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Avviso di offerta in opzione
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Avviso di offerta in opzione

Beni Stabili S.p.A. SIIQ

Sede in Roma, via Piemonte 38

Capitale sociale euro 226.959.280,30

Registro delle Imprese Ufficio di Roma C.F. 00380210302

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AL SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMA 2, DEL CODICE

CIVILE E DELL'ART. 84 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/99

Premesso che:

  • a) l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Beni Stabili S.p.A. SIIQ ("Beni Stabili" o la "Società ") - tenutasi in data 5 settembre 2018 - ha approvato il progetto comune di fusione transfrontaliera (il "Progetto di Fusione") di Beni Stabili in Covivio S.A. (già Foncière des Régions S.A., "Covivio");

  • b) in data 11 settembre 2018 (la "Data di Iscrizione"), la deliberazione di approvazione del Progetto di Fusione è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma;

  • c) i possessori di azioni ordinarie di Beni Stabili che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione concernente il Progetto di Fusione erano legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. c), del Codice Civile e dell'art. 5 del D.Lgs n. 108/2008 (il "Diritto di Recesso"), nei termini di legge comunicati dalla Società con un avviso pubblicato, rispettivamente, in data 11 settembre 2018 sul sito internet www.benistabili.it e in data 12 settembre 2018 sul quotidiano "IlSole24Ore";

  • d) il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro e non oltre il 26 settembre 2018;

  • e) il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato relativamente a n. 225.906 azioni ordinarie di Beni Stabili (le "Azioni Oggetto di Recesso") pari a 0,009954% del capitale sociale della Società;

  • f) il valore unitario di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso è stato determinato dalla Società, ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 3, del Codice Civile, in misura pari a Euro 0,7281, pertanto il controvalore complessivo di liquidazione sarà pari a Euro 164.482,16;

  • g) ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, del Codice Civile, le Azioni Oggetto di Recesso devono essere offerte in opzione a tutti i soci della Società possessori di azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di azioni possedute, e ai titolari delle obbligazioni del prestito obbligazionario di Beni Stabili denominato "€200,000,000 0.875 per cent. Convertible Bonds due 2021", quotato su ExtraMOT - Mercato Professionale di Borsa Italiana S.p.A. (le "Obbligazioni Convertibili"), sulla base del rapporto di cambio (l'"Offerta in Opzione");

  • h) in data odierna, l'Offerta in Opzione delle Azioni Oggetto di Recesso di cui al presente avviso è stata, tra l'altro, depositata presso il Registro delle Imprese di Roma, nonché pubblicata sul sito internet della Società www.benistabili.it; la stessa sarà inoltre pubblicata sul quotidiano "IlSole24Ore" in data 12 ottobre 2018.

Modalità, termini e condizioni dell'Offerta in Opzione

Ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, del Codice Civile, le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte in opzione agli azionisti della Società che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso in proporzione al numero di azioni possedute alla data del 12 ottobre 2018, nonché ai possessori di Obbligazioni Convertibili alla data del 12 ottobre 2018 (i "Soggetti Legittimati"), nel seguente rapporto: (i) quanto agli azionisti, n. 1 Azione Oggetto di Recesso per ogni 10.950 azioni ordinarie di Beni Stabili possedute; (ii) quanto ai possessori di Obbligazioni Convertibili, e tenuto conto del relativo rapporto di conversione, n. 9,38 Azioni Oggetto di Recesso per ogni Obbligazione Convertibile (i "Diritti di Opzione").

I Diritti di Opzione non sono negoziabili su alcun mercato e saranno soddisfatti limitatamente ad un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso con arrotondamento per difetto all'unità.

Prezzo di Offerta

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte ad un prezzo di offerta corrispondente al valore di liquidazione determinato dalla Società, ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 3, del Codice Civile in misura pari a Euro 0,7281 per ciascuna Azione Oggetto di Recesso (il "Prezzo di Offerta").

Periodo di Adesione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione entro il quale i Soggetti Legittimati, a pena di decadenza, potranno (i) esercitare il Diritto di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso nonché, (ii) alle condizioni di seguito precisate, esercitare il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3, del Codice Civile (il "Diritto di Prelazione") decorre dal 12 ottobre 2018 e fino al 10 novembre 2018, estremi inclusi (il "Periodo di Adesione").

Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire tramite gli intermediari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., con la sottoscrizione di un apposito modulo corrispondente, nei contenuti, al facsimile disponibile presso la sede della Società e sul sito internet www.benistabili.it, nella Sezione "Investor relations/Progetto di fusione con Foncière des Régions (Covivio) / Documentazione" (il "Modulo di Adesione") e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'esercizio del Diritto di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso.

Diritto di Prelazione

I Soggetti Legittimati che eserciteranno i Diritti di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, potranno altresì esercitare il Diritto di Prelazione sull'acquisto - al Prezzo di Offerta - delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate"). A tal fine, nel Modulo di Adesione dovrà essere indicato l'ammontare massimo delle Azioni Inoptate per le quali viene esercitato il Diritto di Prelazione.

Qualora il numero di azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore alle Azioni Inoptate, l'assegnazione delle stesse azioni tra tutti i richiedenti avverrà sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale al quantitativo di Azioni Inoptate richieste in prelazione, arrotondate all'unità inferiore. L'eventuale quantitativo di Azioni Inoptate residue all'esito del suindicato arrotondamento verrà assegnato, fino ad esaurimento, ai richiedenti il maggior quantitativo in prelazione. Di contro qualora, ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, residuino Azioni Oggetto di Recesso, la liquidazione avverrà con una delle modalità descritte nel Progetto di Fusione, a disposizione sul sito internet www.benistabili.com, sezione "Governance - Assemblea degli azionisti - Assemblea straordinaria degli azionisti 5 settembre 2018" e sezione "Investor relations - Progetto di fusione con Foncière des Régions", vale a dire mediante eventuale offerta a terzi, con le modalità di legge, e/o mediante acquisto delle Azioni Inoptate da parte di Beni Stabili prima della data di efficacia della fusione, ovvero da parte della società risultante dalla fusione, Covivio, dopo l'efficacia della stessa.

Risultati dell'Offerta in Opzione

La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet www.benistanbili.it e con le ulteriori modalità previste dalla normativa vigente.

Il numero di Azioni Oggetto di Recesso assegnate agli aderenti all'Offerta in Opzione che abbiano esercitato i Diritti di Opzione e, eventualmente, il Diritto di Prelazione, sarà comunicato agli interessati a cura dei rispettivi intermediari, nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

Modalità e termini di pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso

Si ricorda che l'efficacia del Diritto di Recesso e della relativa procedura di liquidazione è subordinata al verificarsi (ovvero alla rinuncia congiunta da parte di Beni Stabili e Covivio, per quanto consentito dalla legge) delle seguenti condizioni sospensive della fusione: (i) il deposito da parte del cancelliere del Tribunale distrettuale di Metz (Tribunal d'istance de Metz) e di un notaio italiano dei certificati di conformità pre-fusione relativi agli atti e alle formalità strumentali alla fusione; (ii) la consegna, da parte del cancelliere del Tribunale distrettuale di Metz (Tribunal d'istance de Metz) ovvero di un notaio francese, di un certificato di legittimità relativo al perfezionamento della fusuone.

Fermo quanto precede, Beni Stabili comunicherà i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso mediante pubblicazione di un apposito avviso sul sito internet www.benistabili.it e con le ulteriori modalità previste dalla normativa vigente.

Beni Stabili - Investor Relator

Via Carlo Ottavio Cornaggia, 10 - 20123 Milano Email: investor@benistabili.it

Tel. +39 02 36664100

Roma, 11 ottobre 2018

Disclaimer

Beni Stabili S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 11 ottobre 2018. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 11 ottobre 2018 13:46:17 UTC

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