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Orsero spa - relazione illustrativa nomina cda
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Orsero spa - relazione illustrativa nomina cda

Quarto punto all'ordine del giorno. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 novembre 2016 con efficacia dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A. (oggi la Società) intervenuta il 13 febbraio 2017, salvo quanto di seguito indicato: (i) in data 15 settembre 2017 l'Assemblea ordinaria ha nominato i Consiglieri Alessandro Piccardo e Carlos Fernandez Ruiz, previo incremento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da n. 7 a n. 9, con efficacia dal 25 settembre 2017 e (ii) in data 25 ottobre 2019, l'Assemblea ordinaria ha nominato il Consigliere Laura Soifer, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Luca Fabio Giacometti, il tutto con efficacia dal primo giorno di negoziazione delle azioni della Società sull'Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), occorso il 23 dicembre 2019 (la "Quotazione"). È quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo Organo Amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 13.1 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 3 a un numero massimo di 9 Consiglieri, di cui almeno un numero minimo di componenti muniti dei requisiti di indipendenza, il tutto in conformità alla normativa vigente e, in particolare, in conformità a quanto previsto ai sensi dell'art. 148 del D. Lgs. n. 58/1998 s.m.i. ("TUF") (da ultimo modificato dalla Legge n. 160/2019). Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea, la quale ne determina altresì la durata, comunque non superiore a tre esercizi.

Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge e dallo Statuto sociale, e sono rieleggibili.

Si ricorda che le azioni della Vostra Società, a far data dal 23 dicembre 2019, sono negoziate sul MTA, Segmento STAR. Ai fini della permanenza in tale Segmento, quanto alla composizione dell'Organo Amministrativo trovano applicazione le disposizioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento") nonché delle Istruzioni al Regolamento (le "Istruzioni"), e precisamente l'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni che prevede che "il numero degli amministratori indipendenti […] si considera adeguato quando sono presenti: - almeno 2 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione

composti fino a 8 membri; - almeno 3 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri; - almeno 4 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da oltre 14 membri".

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF (previsto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011). Pertanto, con riferimento al mandato del nuovo Organo Amministrativo, considerato che questo è il primo mandato successivo alla Quotazione, dovrà appartenere al genere meno rappresentato almeno un quinto dei Consiglieri.

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge o di regolamento. Al riguardo si ricorda che Consob ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo Amministrativo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 28 del 30 gennaio 2020).

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile - e gli Azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Milano, Via G. Fantoli n. 6/15, entro le ore 12:00 di lunedì 6 aprile 2020(coincidendo il venticinquesimo giorno prima della data dell'Assemblea con un giorno non lavorativo), ad eccezione dell'eventuale lista presentata dal Consiglio di Amministrazione per la quale tale termine è anticipato al 31 marzo 2020(ossia il trentesimo giorno antecedente l'Assemblea). Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata orsero@legalmail.it. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, le liste devono essere corredate delle seguente informazioni e documenti: (i) informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art. 144-quinquies Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"); (iii) il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di

cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è attestata mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'arti. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro giovedì 9 aprile 2020. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, nel rispetto delle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili in materia di equilibrio tra i generi come ricordato nel precedente paragrafo; resta fermo che qualora dall'applicazione dei criteri di riparto tra i generi non risulti un numero intero di Consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (giovedì 9 aprile 2020)le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue, fermo restando che, ai senti dell'art. 14 dello Statuto sociale, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:

  1. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette ottavi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; il candidato indicato al primo posto della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  2. i restanti Amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte

abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà al ballottaggio con votazione da parte dell'intera Assemblea. Risulterà eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti, il candidato che non sia in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che risulta prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente tali requisiti secondo l'ordine progressivo

Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, a meno che la sua sostituzione non comporti il venir meno del numero minimo di Amministratori indipendenti, nel qual caso si passa al candidato eletto come penultimo.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori sono tratti da tale lista qualora la stessa abbia ottenuto la maggioranza dei voti; in caso contrario, dalla lista è tratto solo un ottavo dei membri, con arrotondamento all'unità superiore e gli altri sono eletti ai sensi del paragrafo successivo.

Per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra indicati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina vigente e allo Statuto sociale.

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Si ricorda infine che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta dell'11 ha definito, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate (cfr. artt. 1.C.1. g) e h) e 2.P.4), su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e tenuto conto degli esiti della autovalutazione del Consiglio di Amministrazione medesimo, gli orientamenti circa le figure manageriali e professionali la cui presenza è ritenuta opportuna all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché in merito alla politica di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e, quindi, considerando anche criteri di diversità quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale, e la presenza di diverse fasce di età.

Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni:

  • tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si ritiene adeguato un numero di
    Amministratori in linea con quello attuale di 9 (nove) Consiglieri;
  • almeno 3 Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate istituito da Borsa Italiana S.p.A., tenuto conto dei richiamati requisiti per la qualifica di emittente STAR previsti dal Regolamento e dalle relative Istruzioni;
  • in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno un quinto dei Consiglieri deve appartenere al genere meno rappresentato;
  • per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si ritiene

opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti nonché adeguata esperienza e competenza nel core business della Società, con attenzione al profilo internazionale, tenuto coto della distribuzione geografica del Gruppo e delle sue attività;

  • per quanto riguarda il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, si valuta positivamente la presenza di due Amministratori delegati cui siano attribuite deleghe gestionali - in linea con le deleghe in vigore - e che abbiano maturato una esperienza e competenza specifica nella Società;
  • si rimette a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di
    Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Periodo di durata della carica e determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo inoltre che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma dell'art. 13 dello Statuto sociale, e a determinare il compenso dei componenti dell'Organo Amministrativo. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative. I compensi di questi ultimi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, il tutto in conformità con la politica di remunerazione della Società di volta in volta in vigore.

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Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, Sezione "Governance".

Milano, 26 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Paolo Prudenziati

Disclaimer

Orsero S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 marzo 2020. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 marzo 2020 12:12:06 UTC

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