13/04/2024 - Bastogi S.p.A.: Relazione illustrativa degli amministratori - Assemblea 23-24 maggio 2024

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Relazione illustrativa degli amministratori - assemblea 23-24 maggio 2024

Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti

23 maggio 2024 - prima convocazione

24 maggio 2024 - seconda convocazione

Relazione illustrativa degli amministratori

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di Bastogi S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 23 maggio 2024 alle ore 10.30, in prima convocazione in Assago (MI), via G. Di Vittorio n. 6, e occorrendo in seconda convocazione per il giorno 24 maggio 2024, stessi luogo e ora per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

  1. Bilancio al 31 dicembre 2023.
    1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
    2. Destinazione del risultato d'esercizio.
  2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
    1. Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
    2. Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  3. Nomina dell'organo amministrativo previa determinazione del numero dei componenti, della durata in carica e del relativo compenso.
    1. Determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione.
    2. Determinazione della durata in carica del consiglio di amministrazione.
    3. Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del presidente.
    4. Determinazione del compenso dei componenti del consiglio di amministrazione.
  4. Nomina del collegio sindacale ai sensi dello statuto sociale e attribuzione del relativo compenso.
    1. Nomina dei componenti del collegio sindacale.
    2. Nomina del presidente del collegio sindacale.
    3. Determinazione del compenso spettante ai componenti del collegio sindacale.

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Parte straordinaria

1. Modifiche agli artt. 14 e 21 dello Statuto sociale.

Capitale sociale e diritti di voto. Il capitale sociale sottoscritto e versato di Bastogi S.p.A. è pari a euro 49.116.015,00 diviso in n. 123.612.844 azioni ordinarie. Le azioni sono nominative ed ogni azione dà diritto ad un voto. Bastogi S.p.A. detiene n. 12.315.128 azioni proprie.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea. Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Tale richiesta dovrà essere presentata, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail- pec.eu. Entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o presentano ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno far pervenire al consiglio di amministrazione di Bastogi S.p.A. una relazione sulle materie di cui essi chiedono la trattazione ovvero sulle proposte di deliberazione presentate. Dell'eventuale integrazione delle materie da trattare in assemblea sarà data notizia nella stessa modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Diritto di porre domande prima dell'assemblea. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail-pec.eu.Le domande devono pervenire a Bastogi S.p.A. in tempo utile per poter essere trattate in assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea sarà fornita risposta sul sito internet di Bastogi S.p.A. http://www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance - Assemblea 2024" ovvero, al più tardi, nel corso dell'assemblea stessa, con facoltà di fornire un'unica risposta alle domande aventi medesimo contenuto.

Legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 14 maggio 2024 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 14 maggio 2024 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire a Bastogi S.p.A. entro la fine del

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terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea o, al più tardi, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in assemblea. I soggetti legittimati ad intervenire in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi della normativa vigente utilizzando il modulo di delega disponibile presso la sede legale e sul sito internet di Bastogi S.p.A. http://www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance - Assemblea 2024" ovvero il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati. La delega può essere fatta pervenire a Bastogi S.p.A. mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail-pec.eu.

Documentazione relativa all'assemblea. La documentazione relativa all'assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà depositata presso la sede legale di Bastogi S.p.A. e presso Borsa italiana S.p.A. e sarà pubblicata sul sito internet di Bastogi S.p.A. http://www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance - Assemblea 2024". Gli azionisti hanno facoltà di ottenere, a proprie spese, copia della documentazione depositata.

Nomina degli organi sociali. A norma di statuto la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avverrà sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima della data fissata per l'assemblea (ossia entro il 28 aprile 2024), anche mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail-pec.eu.Possono presentare liste di candidati gli azionisti che da soli o unitamente ad altri, siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel caso delle liste di candidati per la nomina del collegio sindacale, qualora alla data sopra indicata sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo. In tal caso la quota minima di partecipazione necessaria è ridotta della metà.

Ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.

Unitamente alla lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositati, presso la sede sociale, per i candidati alla carica di amministratore e di sindaco: un'informativa sulle

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caratteristiche personali e professionali del candidato nonché l'elenco degli incarichi ricoperti; le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti prescritti dalla legge, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. Per l'organo di controllo le liste devono inoltre essere corredate di un'informativa sull'identità dei soci che hanno presentato la lista unitamente alla percentuale di capitale rappresentata e una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con il socio di maggioranza. Per l'organo di amministrazione le liste devono altresì indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente; la certificazione circa la titolarità della quota minima di partecipazione può essere prodotta successivamente al deposito purché entro 21 giorni dalla data dell'assemblea.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Si invitano coloro che intendono presentare liste ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob, al cui contenuto si rimanda, riguardo ai rapporti di collegamento tra liste.

Per quanto non espressamente indicato si rinvia alle vigenti norme di legge, regolamentari e statutarie.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet di Bastogi S.p.A. (www.bastogi.com), presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" (www.emarketstorage.com) nonché, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".

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Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno - parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2023.

  1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
  2. Destinazione del risultato d'esercizio.

Si rinvia al fascicolo relativo al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2023 corredato delle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione, depositato presso la sede legale e messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Signori Azionisti,

il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 della Vostra Società chiude con una perdita pari a euro 3.707.088.

Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del Bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

  • esaminato il bilancio d'esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, la relazione degli amministratori sulla gestione;
  • vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del Testo Unico della
    Finanza;
  • viste le relazioni della società di revisione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

delibera

  1. di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che evidenzia una perdita pari a euro 3.707.088, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la relazione sulla gestione;
  2. di ripianare la perdita dell'esercizio corrente pari a euro 3.707.088 mediante parziale utilizzo, per pari importo, della riserva utili portati a nuovo pari a euro 14.370.179, dandosi conseguentemente atto che all'esito della copertura la già menzionata riserva ammonterà a euro 10.663.091;
  3. di distribuire ai soci, un dividendo unitario di euro 0,0045 per ogni azione in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo, con esclusione delle azioni proprie, mediante parziale utilizzo della predetta riserva utili portati a nuovo pari a euro 10.663.091;
  4. di porre il dividendo in pagamento a partire dal 24 luglio 2024, con stacco cedola il 22 luglio 2024, in conformità al calendario di Borsa Italiana e record date il 23 luglio 2024;
  5. di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile.
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Argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno - parte ordinaria

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

  1. Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  2. Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di una prima sezione che illustra le politiche in vigore in tema di remunerazione da parte della Vostra Società dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Rispetto al contenuto della prima sezione, l'assemblea è chiamata ad esprimersi con votazione vincolante.

La seconda parte della relazione evidenzia i compensi corrisposti nel corso del 2023 agli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e l'assemblea è chiamata ad esprimersi con voto consultivo.

Tale relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal codice di corporate governance, al quale la Vostra Società aderisce.

Nei termini di legge, la relazione viene depositata presso la sede legale e contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la diffusione al pubblico, viene inoltre pubblicata sul sito internet della società (www.bastogi.com) nella sezione "Corporate Governance - Assemblea 2024".

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sia sulla "Sezione Prima" che sulla "Sezione Seconda" della Relazione adottando la seguente deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

  • preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123- ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto da Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
  • esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
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  • preso atto del contenuto della "Sezione Seconda" relativa ai compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2023;
  • avuto riguardo al codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce;
  • assunto il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni

delibera

  1. in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
  2. in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."

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Argomento posto al terzo punto dell'ordine del giorno - parte ordinaria

3. Nomina dell'organo amministrativo previa determinazione del numero dei componenti, della durata in carica e del relativo compenso.

  1. Determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione.
  2. Determinazione della durata in carica del consiglio di amministrazione.
  3. Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del presidente.
  4. Determinazione del compenso dei componenti del consiglio di amministrazione.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per procedere con la nomina di un nuovo organo amministrativo, essendo giunto a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica.

In base all'art. 21 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da un numero di componenti da 3 a 7, eletti dall'Assemblea previa determinazione del loro numero. Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Gli Amministratori durano in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per uno o più esercizi, per un massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di sette candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli od insieme ad altri soggetti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni

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prima della data prevista per l'Assemblea in prima o in unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.

All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Bastogi, possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina degli Amministratori.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

  1. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b) e fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;
  2. fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
  3. in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.
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Disclaimer

Bastogi S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 13 aprile 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 13 aprile 2024 06:46:14 UTC.

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