30/01/2024 - Innovatec S.p.A.: CS Innovatec - Operazione acquisto Green LuxCo/Ecosavona

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Cs innovatec - operazione acquisto green luxco/ecosavona

COMUNICATO STAMPA

INNOVATEC S.p.A.

INNOVATEC ACQUISISCE LA MAGGIORANZA DI ECOSAVONA S.R.L.

Con una capacità autorizzata di circa 2,5 milioni di metri cubi l'impianto del

Boscaccio a Vado Ligure (SV) di proprietà di Ecosavona è la più grande discarica della Liguria dedicata al trattamento, recupero e smaltimento di rifiuti urbani e speciali non pericolosi

L'ACQUISIZIONE SI INSERISCE ALL'INTERNO DELLA STRATEGIA DI CRESCITA DI

INNOVATEC E RAPPRESENTA UN ADD-ON AGLI OBIETTIVI DEL PIANO DI

SVILUPPO 2023-2026

  • Da questa Operazione si stima un contributo in termini di EBITDA 2024 per circa 6
    milioni di euro, e a regime un EBITDA di circa 16 milioni di euro
  • La marginalità ed i flussi di cassa garantiti da Ecosavona andranno a rafforzare la

capacità del Gruppo di affrontare le sfide poste dal mercato, potendo quindi puntare ad un'accelerazione dei percorsi di crescita ipotizzati nel piano di sviluppo

CON L'INTEGRAZIONE DI ECOSAVONA IL GRUPPO RIAFFERMA IL PROPRIO POSIZIONAMENTO STRATEGICO NEL SETTORE DELL'ECONOMIA CIRCOLARE, POTENDO UTILIZZARE QUESTA NUOVA PIATTAFORMA PER LA GESTIONE DEI RIFIUTI INDUSTRIALI IN TUTTE LE FASI DEL CICLO DI VITA, NONCHÉ SOLUZIONE CONCRETA ALLE PROBLEMATICHE LOCALI DI GESTIONE DEI RIFIUTI URBANI

CON L'ACQUISIZIONE INNOVATEC AFFERMA IL SUO RUOLO DI LEAD PLAYER E PRIMO GRUPPO ITALIANO QUOTATO SU EURONEXT GROWTH MILAN TOTALMENTE INTEGRATO NEL SETTORE AMBIENTE ED ECONOMIA CIRCOLARE

°°°°°°°

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA APPROVATO L'ACQUISIZIONE DEL 50,1% DEL CAPITALE SOCIALE DI GREEN LUXCO CAPITAL S.A. - A SUA VOLTA PROPRIETARIA DEL 70% DI ECOSAVONA S.R.L. - DAL SOCIO DI CONTROLLO SOSTENYA GROUP S.R.L.

IL CORRISPETTIVO PER L'ACQUISIZIONE È PARI A EURO 23 MILIONI "CONVERTENDO" IN PATRIMONIO NETTO DA PARTE DI INNOVATEC CON TERMINE ULTIMO 22 OTTOBRE 2028

L'ACQUISIZIONE CONFIGURA UN'OPERAZIONE TRA PARTI CORRELATE DI MAGGIORE RILEVANZA AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Milano, 29 gennaio 2024 - Innovatec S.p.A. ("Innovatec" e/o "Società " e/o "Emittente"), attiva nel business dell'Ambiente & Economia Circolare e dell'Efficienza Energetica & Rinnovabili quotata sul mercato Euronext Growth Milan "EGM" (BIT: INC, ISIN: IT0005412298), comunica che, in data odierna, la Società ha sottoscritto un accordo di compravendita - direttamente o tramite una sua controllata - della partecipazione del 50,1% del

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capitale sociale di Green LuxCo Capital S.A. ("Green LuxCo"), detenuta dall'azionista di riferimento Sostenya Group S.r.l. ("Sostenya Group"), attiva tramite la controllata Ecosavona S.r.l. ("Ecosavona") in un business sostanzialmente analogo a quello dell'Emittente (l'"Operazione"). Green LuxCo è la holding di partecipazioni, di diritto lussemburghese compartecipata al 50,1% da Sostenya Group e per il restante 49,9% dal veicolo d'investimento Ancient Stones LLC, che controlla con una quota pari al 70% del capitale sociale Ecosavona, società attiva, tramite la gestione della discarica del Boscaccio in Vado Ligure (SV) nel trattamento, smaltimento e recupero di rifiuti urbani e speciali non pericolosi, oltre che nel recupero energetico del biogas di discarica. Il residuo 30% del capitale sociale di Ecosavona è detenuto da S.A.T. Servizi Ambientali Territoriali S.p.A. (25%) e il comune di Savona (5%). .

Il Presidente, Ing. Elio Catania ha così commentato: "L'acquisizione di Green LuxCo e della sua controllata Ecosavona è un'operazione strategica per Innovatec e si inserisce nella visione generale di crescita pronta a cogliere le nuove opportunità in un mercato di riferimento che vede la responsabilità sociale ed i temi di sostenibilità come pietre miliari del nostro futuro. L'Operazione ci permette di guardare avanti rafforzando il nostro posizionamento strategico sul mercato ed ampliando la nostra capacità impiantistica e di offerta commerciale e di servizi sulle tematiche dell'economia circolare e della sostenibilità ambientale, nel contempo consentendoci di incrementare notevolmente la nostra base clienti ed espandere di conseguenza la nostra penetrazione nel mercato."

Il Dott. Pietro Colucci, Amministratore Delegato di Innovatec e a nome dell'azionista di riferimento Sostenya Group, ha così commentato: "La Clean Technology, anche alla luce dell'accelerazione imposta dai policy maker, dalle imprese e dalla società civile, è il futuro business di sviluppo e questa operazione d'integrazione non potrà che portare benefici per Innovatec. È per questo che Sostenya ha lavorato in tutti questi anni affinché Innovatec diventasse un'eccellenza nella sostenibilità ambientale ed energetica. Siamo anche consapevoli che per affrontare l'enorme mercato che si genererà, proprio per effetto del lancio del Green New Deal e delle mille iniziative ad esso collegate, ci sarà bisogno anche di dimensioni, volumi ed impianti. In questo senso Green LuxCo e la controllata Ecosavona integra l'asset base e amplia la capacità impiantistica, il perimetro di azione e il core business del Gruppo con sicuri benefici in termini di risultati, generazione di cassa e creazione di valore per gli stakeholder. In questo quadro, Sostenya pur di non gravare da un punto di vista finanziario sul Gruppo in una importante fase di investimento e sviluppo per Innovatec, ha scelto la strada della classificazione del controvalore come un "quasi equity" (i.e. credito convertendo) lasciando alla Innovatec il diritto di conversione a patrimonio netto. Oggi Innovatec si qualifica come una realtà dalle potenzialità enormi confermandosi come un player di riferimento nel panorama italiano della transizione energetica ed ecologica".

1. L'Operazione

1.1 Struttura dell'Operazione

In data 29 gennaio 2024, previo parere favorevole del Comitato OPC, Innovatec e Sostenya Group hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita (il "Contratto") ai sensi del quale Innovatec - direttamente o tramite una sua controllata - si è impegnata ad acquistare da Sostenya Group, che si è impegnata a vendere, n. 15.531 azioni di Green LuxCo, pari al 50,1% del capitale sociale di quest'ultima, a fronte della corresponsione di un corrispettivo pari complessivamente a Euro 23.000.000 (il "Corrispettivo").

Il pagamento del Corrispettivo sarà regolato secondo i seguenti termini e condizioni:

  1. s'intende subordinato e convertibile in patrimonio netto a discrezione di Innovatec e sarà differito senza applicazioni di interessi e pertanto in via infruttifera; potrà pertanto essere effettuato entro il termine ultimo del 22 ottobre 2028 (il "Termine Ultimo"), in qualsiasi momento a discrezione di Innovatec, ferma restando la facoltà per Sostenya Group- da esercitarsi con un preavviso di almeno 90 giorni - di richiedere il pagamento, in tutto o in parte, del Corrispettivo residuo anche anticipatamente al Termine Ultimo, una o più volte;
  2. qualora Sostenya Group eserciti la facoltà di cui al precedente punto (a), il credito riveniente dalla richiesta di pagamento sarà esigibile unicamente a condizione che, a insindacabile giudizio di Innovatec:

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  1. Innovatec, alla data della richiesta e del pagamento, si trovi in condizioni di carattere patrimoniale, economico e finanziario che possano consentire il soddisfacimento del credito, o di parte di esso, senza pregiudizio alcuno per l'equilibrio patrimoniale e finanziario di Innovatec;
  2. il pagamento non dia luogo a una violazione degli impegni finanziari (c.d. covenants) e non finanziari previsti dai regolamenti dei prestiti obbligazionari che Innovatec ha in essere nonché dai contratti di finanziamento sottoscritti da Innovatec; e
  3. i flussi finanziari e di cassa di Innovatec consentano l'esecuzione del pagamento;

in ogni caso, anche qualora Sostenya Group eserciti la facoltà di cui al precedente punto (a)e ricorrano le condizioni previste nel precedente punto (b), Innovatec avrà facoltà di convertire unilateralmente il relativo credito in poste di patrimonio netto di Innovatec.

Nel Contratto, Sostenya Group ha rilasciato all'Emittente un set di dichiarazioni e garanzie legali e di business relative a Green LuxCo e ad Ecosavona con connessi obblighi di indennizzo in linea con la prassi di mercato per operazioni di analoga natura. È previsto che il perfezionamento della compravendita avvenga entro il 29 febbraio 2024. Il perfezionamento non è subordinato a condizioni sospensive.

L'Operazione si configura come un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC e dell'Allegato 3 del Regolamento OPC. Vista la rilevanza dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha conferito incarico ad un esperto indipendente, Prof. Alberto Dello Strologo, per confermare la ragionevolezza del valore di acquisto della partecipazione rappresentante il 50,1% del capitale sociale di Green LuxCo attribuito dalle parti nella fase negoziale dell'Operazione ("Perizia di Stima").

Inoltre, dal momento che l'Operazione vede coinvolte parti correlate e si configura come operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza, il Comitato Parti Correlate dell'Emittente ha richiesto ad un esperto indipendente individuato in PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. ("PWC") una fairness opinion in merito al valore della partecipazione rappresentante il 50,1% del capitale sociale di Green LuxCo ("Fairness Opinion").

Entrambe le valutazioni hanno confermato il valore della partecipazione oggetto di acquisizione attribuito dalle parti all'interno del Contratto. A tal riguardo, si evidenzia che la Perizia di Stima del prof. Dello Strologo, basata sull'applicazione di metodi standard utilizzati per operazioni similari, ha determinato in circa Euro 23,5 milioni il valore del 50,1% del capitale sociale di Green LuxCo, al di sopra del Corrispettivo negoziato tra le parti. La Fairness Opinion rilasciata da PWC ha confermato la congruità del valore del Corrispettivo.

1.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

L'Operazione si inserisce all'interno della strategia di crescita di Innovatec nel settore della Clean Technology e si pone in linea con gli obiettivi del piano di sviluppo 2023-2026. Ecosavona è attiva, tramite la gestione della discarica del Boscaccio in Vado Ligure (SV) nel trattamento, smaltimento e recupero di rifiuti urbani e speciali non pericolosi, oltre che nel recupero energetico del biogas di discarica.

Gli studi di settore illustrati nei recenti report di ISPRA, mostrano in Italia una carenza di impianti di trattamento rifiuti a cui si aggiungono difficoltà nell'apertura e nell'ampliamento di nuove discariche e di impianti di termovalorizzazione.

In tale contesto, risulta di particolare rilievo come Ecosavona sia titolare della prescritta autorizzazione regionale e del diritto di superficie oneroso, riconosciuto dal comune di Vado Ligure (SV), sull'area che ospita la discarica del Boscaccio e, in data 16 marzo 2023, abbia ottenuto l'autorizzazione da parte degli enti amministrativi preposti all'ampliamento della predetta discarica - inserita nel piano regionale per la gestione dei rifiuti - nella quale vengono storicamente smaltiti sia rifiuti urbani che industriali. Tale passaggio ha rappresentato per la società un accadimento fondamentale per la proficua prosecuzione dell'attività d'impresa svolta dalla stessa, dandole la sufficiente visibilità - grazie a quasi 3 milioni di metri cubi autorizzati - per pianificare la propria attività nel medio/lungo termine. Ciò ha reso la predetta discarica perfettamente integrabile all'interno dell'attività già svolta da parte dal gruppo facente capo a Innovatec e più nello specifico dalla controllata indiretta Haiki Mines S.p.A.. Al termine dell'attività della Discarica del Boscaccio prevista nel 2026, prorogabile dagli enti preposti al 2028,

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Ecosavona potrà partecipare alla gara che verrà bandita dalla Regione Liguria con il conseguente rischio di mancata aggiudicazione della concessione. La Società ritiene altamente probabile che in futuro risulterà aggiudicataria della gara che potrà essere bandita dalla Regione Liguria e ha predisposto un Piano Economico Finanziario sviluppato sino al 2044.

L'Operazione rappresenta una fondamentale occasione di crescita e affermazione atteso che Green LuxCo, attraverso Ecosavona, opera in un settore analogo e complementare a quello in cui opera l'Emittente. L'integrazione di Green LuxCo nel gruppo permetterebbe infatti all'Emittente di aumentare significativamente la capacità impiantistica e di offerta al mercato rafforzando ed ampliando le sue attività in aree strategiche ad alta densità industriale quali il Piemonte, la Lombardia e la Liguria. La complementarietà delle attività con le attività già svolte dall'Emittente, consentirà ad Innovatec di beneficiare di sinergie e ottimizzazione dei costi.

In sintesi, la dotazione impiantistica di Ecosavona integra l'asset base e amplia il perimetro di azione e il core business del Gruppo con benefici non solo in termini di fatturato e redditività ma anche in termini di sinergie commerciali, logistiche e di supporto tecnico tra le società. La discarica Boscaccio e l'ampliamento volumetrico recentemente autorizzato rappresentano un asset strategico e unico per l'Emittente, anche in termini di valore nel panorama nazionale.

L'Operazione ha pertanto rilevanza strategica ed è pienamente coerente con l'interesse sociale e gli obiettivi industriali di Innovatec e del suo gruppo, anche avuto riguardo ai termini e condizioni del Contratto.

Con l'Operazione Innovatec afferma il suo ruolo di lead player e primo gruppo italiano quotato su EGM totalmente integrato nella Clean Technology.

1.3 Operazione di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate

L'Operazione costituisce un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in considerazione del fatto che la controparte dell'Operazione è Sostenya Group, società che alla data odierna controlla Green LuxCo e l'Emittente ed è controllata dall'amministratore delegato della Società Pietro Colucci e partecipata dagli amministratori della Società Pietro Colucci e Camilla Colucci.

Più nel dettaglio, Innovatec e Green LuxCo sono controllate, direttamente, da Sostenya Group, la quale detiene una partecipazione in (i) Innovatec pari al 45,35% del suo capitale sociale e ne condivide la figura dell'amministratore delegato Pietro Colucci e degli amministratori Nicola Colucci e Camilla Colucci e (ii) Green LuxCo pari al 50,1% del suo capitale sociale.

Inoltre, il capitale sociale di Sostenya Group è detenuto (i) per il 51% del capitale sociale da Pietro Colucci; (ii) per il 24,5% da Nicola Colucci; e (iii) per il restante 24,5% da Camilla Colucci.

In occasione della deliberazione consiliare della Società tenutasi in data 29 gennaio 2024 e avente ad oggetto la realizzazione dell'Operazione, l'Amministratore Delegato Dott. Pietro Colucci e gli amministratori Dott. Nicola Colucci e la Dott.ssa Camilla Colucci (oltre all'amministratore Dott. Flavio Raimondo) hanno dichiarato di essere portatori di interesse in relazione all'Operazione ai sensi dell'articolo 2391 del codice civile e si sono astenuti dal voto.

L'Operazione è stata qualificata da Innovatec come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC e dell'Allegato 3 del Regolamento OPC.

In particolare, l'Operazione risulta superiore alla soglia del 5% degli indici di rilevanza del controvalore, dell'attivo e delle passività di cui al paragrafo 1.1, lettere a), b) e c), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC. Nel caso di specie,

  1. l'indice di rilevanza del controvalore è pari a circa il 17%, stante il rapporto tra il controvalore dell'Operazione preso a riferimento ai fini dell'applicazione della Procedura OPC, di Euro 23.000.000 e la capitalizzazione di Innovatec rilevata al 30 giugno 2023, pari a circa Euro 138 milioni; (2) l'indice di rilevanza dell'attivo è pari a circa il 14%, e (3) l'indice di rilevanza delle passività è pari a circa l'12%.

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Alla luce di quanto precede, la Società ha predisposto, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC il Documento Informativo, redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC ai sensi dell'art. 11 della Procedura OPC, e il Comitato OPC ha rilasciato un motivato parere favorevole circa l'interesse di Innovatec al compimento dell'Operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni previste nel Contratto.

2. Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione sui risultati consolidati di Innovatec al 31 dicembre

2022 sono i seguenti (i "Dati Post Operazione"):

  1. a livello di Valore della Produzione consolidato: un aumento del valore della Produzione del gruppo Innovatec (pro formato per riflettere l'integrazione Green LuxCo) a circa Euro 311 milioni (+ Euro 21 milioni rispetto al dato di circa Euro 290 milioni registrato nel 2022);
  2. a livello di EBITDA consolidatoun aumento dell'EBITDA del gruppo Innovatec (pro formato per riflettere l'integrazione Green LuxCo) a circa Euro 39,4 milioni (+Euro 7 milioni rispetto al risultato registrato da Innovatec per l'esercizio 2022 di circa Euro 32,4 milioni). L'EBITDA margin proforma si attesta al 12,7% (2022: 11,2%).
  3. un aumento del Capitale Investito Netto consolidatopro forma a circa Euro 116 milioni (+Euro 22 milioni) a seguito dell'acquisto della partecipazione Green LuxCo compensato dall'iscrizione di un debito verso la controllante di Euro 23.000.000 con diritto di Innovatec alla conversione a patrimonio netto (cfr. paragrafo 1.1) e che dovrà essere attualizzato in conformità ai principi contabili italiani di riferimento.

in riferimento ai risultati economici dei primi nove mesi 2023 del gruppo Innovatec comunicati al mercato in data 17 novembre 2023, l'integrazione di Green LuxCo porta ad un aumento del Valore della Produzione pro forma a circa Euro 163,1 milioni (+Euro 13 milioni) e dell'EBITDA pro forma a circa Euro 23,4 milioni (+Euro 4,1 milioni) con un EBITDA margin al 14,3% (9 mesi 2023: 12,8%).

I Dati Post Operazione al 31 dicembre 2022 e 30 settembre 2023 sono stati predisposti dalla Società solo ai fini illustrativi e al fine di simulare gli effetti dell'Operazione sui principali indicatori patrimoniali e finanziari del gruppo Innovatec alle predette date di riferimento. Pertanto, si precisa che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti i Dati Post Operazione. In ultimo, si segnala che i Dati Post Operazione non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del gruppo Innovatec e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Deposito della documentazione

Il Documento Informativo e la documentazione rilevante connessa all'Operazione sarà messa a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.innovatec.itnella sezione "sezione "Investor Relations / Operazione di Green LuxCo".

Il presente comunicato è disponibile sul sito di Borsa Italiana e sul sito della società www.innovatec.itPer ulteriori informazioni:

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Innovatec S.p.A., holding di partecipazioni quotata all'Euronext Growth Milan (BIT: INC, ISIN: IT0005412298) è attiva nei settori dell'efficienza energetica e della sostenibilità ambientale. In un contesto competitivo in cui la responsabilità sociale ed i temi di sostenibilità ambientale stanno assumendo una sempre maggiore centralità, Innovatec punta a rafforzare la propria resilienza e diventare operatore leader nella sostenibilità attraverso l'uso responsabile ed efficiente delle risorse mettendo in relazione energia ed efficienza energetica con il ciclo dei materiali, recupero e riciclaggio e dei rifiuti. Innovatec opera a 360 gradi, offrendo soluzioni innovative end-to-end che rispondono in modo personalizzato e completo alle esigenze dei propri clienti nei business della circolarità e sostenibilità. Con una proposta che integra i servizi per l'efficienza energetica e i servizi per l'ambiente a partire dal recupero dei rifiuti industriali fino al loro riciclo, Innovatec fornisce un supporto concreto ad altre aziende nel migliorare la propria circolarità e nel ridurre la propria impronta carbonica ponendosi come obiettivo la compatibilità tra sviluppo e salvaguardia del territorio. Il quadro normativo, che ha un peso significativo nel determinare ricavi e margini dell'intero settore, continuerà a lungo a favorire interventi per lo sviluppo sostenibile. Innovatec è pronta a cogliere le nuove opportunità che potranno emergere in questo ambito, come ha sempre dimostrato in passato, con prontezza e capacità di organizzare mezzi e risorse.

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Innovatec S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 29 gennaio 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 30 gennaio 2024 08:38:07 UTC.

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