18/09/2023 - KME SE: Il CdA ha conferito mandato a convocare assemblea straordinaria per deliberare in merito a fusione inversa di KME Group SpA in KMH SpA

KME Group SpA

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44

Capitale sociale Euro 200.076.932,10 i.v.

Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583

www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

anche ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,

come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA CONFERITO MANDATO A CONVOCARE L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA PER DELIBERARE IN MERITO ALLA FUSIONE INVERSA DI KME GROUP S.P.A. NELLA CONTROLLATA KMH S.P.A.

Milano, 18 settembre 2023 - KME Group S.p.A. ("KME" o l'"Emittente") comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato, tra l'altro, di conferire mandato disgiuntamente al Presidente esecutivo Vincenzo Manes e al Vice Presidente esecutivo Diva Moriani per convocare, entro il 29 febbraio 2024, l'assemblea straordinaria per deliberare in merito alla fusione inversa dell'Emittente nella società controllata KMH S.p.A. (la "Fusione").

La proposta di Fusione si inserisce nel contesto delle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie in corso (le "Offerte") sulle proprie azioni ordinarie, di risparmio e "Warrant KME Group S.p.A. 2021 - 2024" (i "Warrant"), oggetto del documento di offerta pubblicato dall'Emittente in data 28 luglio 2023 (il "Documento di Offerta"). Come rappresentato nel Documento di Offerta (a tal riguardo si vedano in particolare l'Avvertenza A.13 e il Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta), l'Emittente ha avviato il necessario iter procedurale e le relative attività propedeutiche ai fini della Fusione sia per il caso di delisting ad esito delle Offerte, sia per il caso in cui, ad esito delle Offerte medesime, non si verifichino i presupposti per il delisting e, quindi, anche nel caso di mancato avveramento e mancata rinuncia alle condizioni di efficacia delle Offerte, con conseguente inefficacia delle stesse.

Come rappresentato nel Documento di Offerta, qualora ad esito delle Offerte non si verificassero i presupposti per il delisting, l'Emittente - in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte - intende conseguire il delisting mediante la Fusione. Pertanto, nel caso in cui, ad esito delle Offerte, non sia già intervenuto il delisting dell'Emittente, ai titolari di azioni ordinarie e ai titolari di azioni di risparmio della Società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà in ogni caso il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceveranno in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. I valori di liquidazione delle azioni dell'Emittente oggetto di recesso saranno determinati, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma terzo, del Codice Civile, con riferimento alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria, e saranno resi noti nei termini e con le modalità di legge. Al riguardo si ricorda che, come rappresentato nel Documento di Offerta (si veda in particolare l'Avvertenza A.13 e il Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta), i valori di liquidazione delle azioni dell'Emittente oggetto di recesso potrebbero differire dal corrispettivo delle relative Offerte in corso e che gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il recesso diventerebbero azionisti di una società non quotata e sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Si ricorda che la Fusione rimane soggetta in ogni caso all'approvazione da parte dei competenti organi sociali dell'Emittente e di KMH S.p.A.

Si ricorda inoltre che, come rappresentato nel Documento di Offerta (si veda in particolare l'Avvertenza A.13 e il Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta), per effetto della Fusione i titolari di Warrant diverranno titolari di warrant della società risultante dalla Fusione che daranno diritto, ricorrendone i presupposti, a ricevere azioni non quotate di quest'ultima secondo termini, condizioni e il rapporto di esercizio che saranno definiti nel contesto della Fusione. Conseguentemente tali warrant, non avendo più come sottostante azioni quotate, non potranno essere oggetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 2.2.16 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

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L'avviso di convocazione dell'assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Governance/Assemblee, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.it. La documentazione relativa all'assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Informativa ai sensi e per gli effetti dell'art. 6 del Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC") e dell'art. 18 della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata da KME (la "Procedura OPC")

La Fusione, che si configura come operazione con parte correlata di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 11 della Procedura OPC, rientra nell'esenzione di cui all'art. 16, punto 7, della Procedura OPC, in quanto sarà conclusa infragruppo in assenza di interessi significativi di altre parti correlate. L'odierna deliberazione del Consiglio di Amministrazione è stata assunta all'unanimità dei presenti.

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Esercizio dei Warrant KME Group S.p.A. 2021- 2024

L'esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data (inclusa) di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima.

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Si ricorda che il periodo di adesione alle Offerte termina il 25 settembre 2023 e che il Documento di Offerta, al quale si rinvia per la descrizione dei termini e delle condizioni di efficacia delle Offerte, è a disposizione del pubblico presso:

• la sede dell'Emittente in Milano, Foro Buonaparte n. 44;
• la sede di Equita SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni alle Offerte, in Milano, Via Turati n. 9.

Il Documento di Offerta è altresì a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nella sezione Investor relations/Operazioni straordinarie, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (www.emarketstorage.it) e sul sito internet di Morrow Sodali S.p.A., in qualità di global information agent delle Offerte, www.morrowsodali-transactions.com.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291;e-mailinfo@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo www.emarketstorage.it.

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LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE

• VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di KME Group S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte sono effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta approvato da CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di KME Group S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.