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AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria di ABC Company S.p.A. Società Benefit (la "Società ") in prima convocazione per il giorno 25 aprile 2023 alle ore 10.00, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 26 aprile 2023, stessa ora, per discutere in merito al seguente:
ORDINE DEL GIORNO
In Sede Ordinaria
- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'assemblea ordinaria del 29 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina di un amministratore in sostituzione di un amministratore cessato dalla carica. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
In Sede Straordinaria
- Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'articolo 2443 c.c., previa revoca della parte non esercitata della delega in essere, ad aumentare, a pagamento, in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di Euro 50.000.000, mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale alle Azioni, rispettivamente A e B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e/o 8, c.c., in quanto da collocare a investitori professionali o agli amministratori e dipendenti della società nell'ambito di piani incentivazione azionari, al fine di assicurare o migliorare le negoziabilità delle azioni stesse su EGM, nel rispetto ove applicabile dell'art. 2441, comma 6, c.c., con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, ed il godimento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Modifica dell'articolo 4 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale (introduzione di un nuovo terzo comma).
Deliberazioni inerenti e conseguenti. -
Modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale (introduzione di un nuovo quarto comma).
Deliberazioni inerenti e conseguenti. - Modifica dell'articolo 22 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli Organi sociali e il Rappresentante Designato, il segretario della riunione), potrà avvenire o esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, fermo restando che sarà possibile per ciascun interessato intervenire mediante collegamento organizzato presso la sede della Società in Milano, via Chiossetto n. 12. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.
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MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA
In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia" o il "Decreto"), come convertito con modificazioni e il cui termine di applicazione è stato da ultimo prorogato fino al 31 luglio 2023 dall'articolo 3 comma 10-undecies del DL 198/2022, il cosiddetto decreto Milleproroghe 2023, convertito con la Legge n 14 pubblicata in GU n 49 del 27 febbraio 2023, l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e s.m.i. (il "TUF"), ossia tramite Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Milano (MI - 20123), Piazza degli Affari 6 (il "Rappresentante Designato" o "Monte Titoli"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo.
Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società all'indirizzo https://abccompany.it/assemblee/sub-assemblee/assemblee/e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 7.520.485,60 suddiviso in n. 7.631.095 azioni, di cui n. 5.087.397 azioni di categoria A ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, senza indicazione del valore nominale e n. 2.543.698 azioni di categoria B. Ai sensi dell'articolo 6 dello statuto sociale, sia le azioni di categoria A che le azioni di categoria B danno diritto ad un voto ciascuna. Alla data del presente avviso, la Società non detiene azioni proprie.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. lgs. n. 58/98 e s.m.i. (il "TUF") e dell'art. 17 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia il 14 aprile 2023, c. d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.
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La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 20 aprile 2023. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Come consentito dall'art. 106 del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, al quale potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo https://abccompany.it/assemblee/sub-assemblee/assemblee/.
La delega con le istruzioni di voto deve pervenire unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 21 aprile 2023 in relazione alla prima convocazione o del 24 aprile 2023 in relazione alla seconda convocazione), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata indicando nell'oggetto "Delega RD Assemblea ABC COMPANY GEN 2023" dalla propria casella di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com(o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
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trasmissione in originale tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo: Monte Titoli S.p.A., - c.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123, Rif. "Delega RD Assemblea ABC COMPANY GEN 2023", anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com(oggetto: "Delega RD Assemblea ABC COMPANY GEN 2023"). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2023 in relazione alla prima convocazione e il 24 aprile 2023 in relazione alla seconda convocazione) con le modalità sopra indicate.
Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Per la trasmissione di tali deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate anche nel modulo di delega/sub-delega.
La delega/sub-delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea
(fermo restando che il Rappresentante designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega/sub-delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili con le suddette modalità.
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Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega o della sub-delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA
Avuto conto che l'intervento in Assemblea degli aventi diritto potrà avvenire solo per il tramite del Rappresentante Designato eventuali domande potranno essere tramesse entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (i.e. entro il 14 aprile 2023) alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità delle azioni alla medesima data. Le domande dovranno essere esclusivamente inviate all'indirizzo di posta certificata info@pec.abccompany.it o a quello di posta elettronica info@abccompany.it. Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande, le risposte saranno fornite dalla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (20 aprile 2023) mediante pubblicazione sul sito internet della Società https://abccompany.it/assemblee/sub-assemblee/assemblee/). La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea.
PROPOSTE DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO
Eventuali proposte di integrazione dell'ordine del giorno potranno essere avanzate alla Società entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (il 13 aprile 2023) da parte dei soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Entro il predetto termine di cinque giorni, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta.
Le proposte di integrazione devono essere presentate per iscritto dagli Azionisti legittimati o all'indirizzo di posta elettronica certificata info@pec.abccompany.it o all'indirizzo di posta elettronica info@abccompany.it e devono contenere il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società). L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno un quotidiano a diffusione nazionale al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea (ossia il 18 aprile 2023).
DELIBERAZIONI IN MERITO ALLA NOMINA DI UN NUOVO AMMINISTRATORE
L'Assemblea è stata convocata per deliberare in merito alla nomina di un nuovo amministratore, a seguito della cessazione dalla carica da parte del Consigliere Andrea Novello e ad assumere ulteriori
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delibere relative al Consiglio di Amministrazione, con particolare riguardo al numero degli amministratori, alla nomina di nuovi amministratori ed all'eventuale rideterminazione del Compenso. Ai sensi dell'art. 20.1 dello statuto sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero dispari di membri variabile da cinque a un massimo di undici consiglieri, secondo quanto determinato dall'Assemblea. Gli amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'Articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'Articolo 147-ter, comma 4, del TUF, almeno: (i) due amministratori, in caso di consiglio composto da massimi 7 membri; (ii) tre amministratori in caso di consiglio composto da più di 7 membri.
Ai sensi dell'art. 20.17 dello Statuto, la nomina di amministratori, in ogni altro caso diverso dal rinnovo dell'intero Consiglio, è effettuata dall'assemblea senza applicazione della procedura del voto di lista con le maggioranze di legge.
Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato, i signori azionisti sono invitati a presentare proposte con riferimento al punto quarto all'ordine del giorno. Tali proposte devono essere depositate presso la sede legale della Società in Milano, Via Chiossetto n. 12, ovvero inviate via PEC all'indirizzo info@pec.abccompany.it entro le ore 13:00 del settimo giorno antecedente la data dell'assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 18 aprile 2023).
Le proposte pervenute dai soci con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno saranno pubblicate dalla società entro il quinto giorno precedente la data dell'assemblea (i.e. il 20 aprile 2023).
Insieme alle candidature devono essere depositate (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di azioni complessivamente detenute alla data di presentazione delle proposte di delibera, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato e il suo curriculum vitae; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge nonché degli eventuali requisiti di indipendenza, ove indicato come amministratore indipendente ai sensi dello statuto sociale.
DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera, i moduli di delega, nonché del Bilancio di esercizio, della Relazione del Collegio sindacale, della Relazione della Società di revisione sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.
Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, Milano, Via Chiossetto n. 12, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo https://abccompany.it/assemblee/sub- assemblee/assemblee/ed inviata a Borsa Italiana S.p.A.
Milano, 8 aprile 2023
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giorgio Ruini
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Allegati
Disclaimer
ABC Company S.p.A. Società Benefit ha pubblicato questo contenuto il 08 aprile 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 08 aprile 2023 12:06:01 UTC.
