VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ABC COMPANY
S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT DEL 29 APRILE 2025
Oggi 29 aprile 2025 alle ore 15:30, in seconda convocazione, si è riunita l'Assemblea ordinaria e straordinaria della società ABC Company S.p.A. Società Benefit ("ABC" o la "Società "), per discutere e deliberare, in sede ordinaria sul seguente ordine del giorno:
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Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.
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Destinazione del risultato di esercizio.
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Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea del 30 aprile 2024.
Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto") assume la presidenza dell'Assemblea il dr. Giorgio Ruini, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente dà atto
In conformità a quanto consentito dagli articoli 17 dello statuto sociale e 135-undecies.1, comma 4, del
D. Lgs. n. 58/98 e s.m.i. (il "TUF"), l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, ossia tramite la società Into S.r.l., con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini n. 6 (il "Rappresentante Designato"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo.
Inoltre, l'intervento all'Assemblea degli amministratori, dei sindaci, del notaio, del segretario, del medesimo Rappresentante Designato, nonché degli eventuali ulteriori soggetti di cui sia richiesta la partecipazione in Assemblea potrà avvenire esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, fermo restando che sarà possibile per ciascun soggetto legittimato intervenire mediante collegamento organizzato presso la sede della Società in Milano, via Chiossetto n. 12. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.
. Il Presidente chiede al Dott. Lorenzo Del Forno, presente alla riunione, di svolgere le funzioni di segretario. Lorenzo Del Forno conferma la sua presenza alla riunione, ringrazia ed accetta.
Il Presidente della seduta dichiara che:
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alla data odierna il capitale sociale sottoscritto e versato di euro 7.572.537,81 è diviso in n.
12.836.316 azioni prive del valore nominale, tenuto conto delle n. 478.500 Azioni A e delle n.
239.500 Azioni B emesse in data 23 aprile 2025 (di compendio dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2024, e prive del diritto di voto nella presente assemblea ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 17 dello statuto sociale, nelle more degli adempimenti ex art. 2444 c.c.).;
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le azioni di categoria A e le azioni di categoria B danno diritto ad un voto ciascuna nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
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la Società detiene 7.500 azioni proprie;
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la presente assemblea è stata formalmente e regolarmente convocata, in prima convocazione, per il giorno 28 aprile 2025 alle ore 15.30, e occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 29 aprile 2025, stessa ora, a norma di legge e di Statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 12 aprile 2025 sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.abccompany.it e per estratto sulla "Gazzetta Ufficiale";
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non sono state presentate domande alla Società sulle materie all'ordine del giorno.
Il Presidente della seduta, con il supporto del Segretario verbalizzante, consta e dà atto:
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che è presente, in collegamento video, il Consiglio di Amministrazione nelle persone, oltre a sé stesso il dr. Stefano Taioli, il dr. Claudio Bulgarelli, il dr. Alessandro Squeri, il dr. Marco Ruini e la dr.ssa Lisa Vascellari Dal Fiol;
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che il dr. Mattia Ravizza e il dott. Alessandro Squeri hanno giustificato la propria assenza;
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che è presente, in collegamento video, il Collegio Sindacale nelle persone dei Sindaci: dr. Alessandro Nadasi, dr.ssa Ignazio Pellecchia e dr.ssa Roberta Adami;
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che è presente, in collegamento video, il Signor Andrea Di Lorenzo in qualità di rappresentante delegato della società Into S.r.l.
Il Presidente dà inoltre atto che:
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come indicato nell'avviso di convocazione in conformità a quanto previsto dall'art. 17 dello statuto sociale, l'intervento dei soci in Assemblea può avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. lgs. n. 58/98 e s.m.i. (il "TUF");
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come indicato nell'avviso di convocazione la Società ha nominato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto, la società Into S.r.l con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195, Roma (RM), C.F. e P.IVA 15342071006 ("Into" o il "Rappresentante Designato");
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la Società ha reso disponibile presso la sede sociale e sul proprio sito internet i moduli per il conferimento delle deleghe e sub-deleghe al Rappresentante Designato;
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come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono intervenire, in alternativa alla modalità prevista dall'art. 135-undecies del TUF, mediante conferimento allo stesso Rappresentante Designato di delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega ordinaria;
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Into ha dichiarato, in qualità di Rappresentante Designato, di non avere alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Il Rappresentante Designato ha dichiarato altresì che nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello contenuto nelle istruzioni di voto;
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entro i termini di legge sono state rilasciate al Rappresentante Designato deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF da parte di complessivi n. 6 azionisti titolari di n. 2.154.484 azioni di Categoria A e n. 1 azionista titolare di 4.039.522 Azioni di Categoria B, rappresentative complessivamente del 48,254 % dell'intero capitale sociale. In particolare, sono state rilasciate n. 3 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e n. 1 deleghe
ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e 1 subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF che recepisce 2 deleghe;
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sono pertanto regolarmente rappresentati in Assemblea n. 6 azionisti portatori di n. 2.154.484 azioni di categoria A, rappresentanti complessivamente il 16,784% del capitale sociale e n. 1 azionista portatore di n. 4.039.522 azioni di categoria B, rappresentanti complessivamente il 31,469%% del capitale sociale;
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è fatta formale richiesta che il Rappresentante Designato renda nel corso dell'Assemblea tutte le
dichiarazioni prescritte dalla legge;
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l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli Organi sociali e il Rappresentante Designato), può avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili;
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è stata verificata con l'ausilio di Into l'identità degli intervenuti, la regolarità delle comunicazioni pervenute - attestanti la titolarità delle azioni alla c.d. "record date" del 15 aprile 2025 ai fini dell'intervento in Assemblea - nonché delle deleghe presentate; documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società;
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non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
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il capitale sociale di euro 7.572.537,81 è diviso in n. 12.836.316 azioni prive del valore nominale, tenuto conto delle n. 478.500 Azioni A e delle n. 239.250 Azioni B emesse in data 23 aprile 2025 (di compendio dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2024, e prive del diritto di voto nella presente assemblea ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 17 dello statuto sociale, nelle more degli adempimenti ex art. 2444 c.c.);
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secondo le informazioni a disposizione della Società e dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti aventi partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 5% del capitale sociale o del capitale sociale relativo alle sole Azioni A risultano:
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BICE SRL: n. 342.308 Azioni A e n. 4.278.772 Azioni B pari al 36,0% del capitale sociale e al 4% del capitale sociale A;
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INCAB GROUP SRL: n. 468.176 Azioni A pari al 3,65% del capitale sociale e al 5,47% del capitale sociale A;
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Mera Holding: n. 666.000 Azioni A, pari al 5,19% del capitale sociale e al 7,78% del capitale sociale A.
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non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione concernenti le partecipazioni superiori al 5% anche delle sole Azioni A e invita il Rappresentante Designato a segnalare, in relazione alle deleghe pervenute, eventuali situazioni comportanti l'esclusione o la sospensione del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto. Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, il Presidente dichiara che tutti gli azionisti regolarmente rappresentati in Assemblea sono ammessi al voto;
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risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalle norme di legge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.;
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che tra la documentazione disponibile per i partecipanti all'Assemblea, messa a disposizione sul sito internet della Società https://abccompany.it/assemblee/sub-assemblee/assemblee/, sono presenti:
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la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sulle materie
poste all'ordine del giorno (la "Relazione Illustrativa");
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il fascicolo contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, unitamente alla relazione del Consiglio di Amministrazione, la relazione di impatto e alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
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è stata accertata la legittimazione all'intervento all'Assemblea in audio e/o videoconferenza di tutti i partecipanti, i quali sono in grado di seguire e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, oltre a poter ricevere eventuali documenti;
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ai sensi e per gli effetti del Regolamento UE 2016/679 (il "GDPR") i dati personali degli azionisti, necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dall'art. 15 e seguenti del GDPR;
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prima di ogni votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano delegato il Rappresentante Designato a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni;
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la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno avverrà mediante appello nominale del
Rappresentante Designato.
A questo punto, avendo verificato che è stato raggiunto il quorum costitutivo previsto per l'Assemblea ordinaria, il Presidente dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita in sede ordinaria in seconda convocazione ed idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
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Passando agli argomenti all'ordine del giorno, si precisa che poiché per ogni punto all'ordine del giorno in discussione la relativa documentazione è stata pubblicata nei modi e nei termini di legge e regolamentari applicabili si procede all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione del pubblico su ciascun punto all'ordine del giorno. Nessuno si oppone.
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1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Con il riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che il fascicolo contenente il bilancio di esercizio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la Relazione della Società di Revisione e la Relazione del Collegio Sindacale sono stati messi a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società https://abccompany.it/assemblee/sub-assemblee/assemblee/, nonché presso la sede della Società e il sistema di stoccaggio di Borsa Italiana nei termini di legge e in particolare in data 12 aprile 2025.
Il Presidente lascia la parola all'Amministratore Delegato Stefano Taioli.
Considerato che a tutti i soci è già stato consentito l'accesso ai predetti documenti, ai sensi di legge e di Statuto, l'Amministratore Delegato procede a fornire solo una sintesi dei fatti di maggior rilievo avvenuti nell'esercizio 2025 e dei principali dati economici emergenti dal progetto di bilancio di esercizio.
L'Amministratore Delegato evidenzia che il suddetto bilancio di esercizio si chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 59.425, rispetto ad una perdita di Euro 234.904 nel bilancio 2023, e che dallo stesso risulta un valore di patrimonio netto pari a Euro 26.867.110, rispetto al valore di Euro 21.608.054 nel bilancio 2023. L'Amministratore Delegato segnala anche che la Società ha redatto un bilancio consolidato che è stato approvato in Consiglio di Amministrazione lo scorso 27 marzo e che non risulta oggetto di approvazione assembleare.
Su invito del Presidente, prende la parola il dott. Alessandro Nadasi, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, e comunica agli intervenuti che il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza sulla Società e che - come attestato nella relazione del Collegio Sindacale depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito della Società, di cui viene omessa la lettura - non sono emersi rilievi o riserve. Il Collegio Sindacale, tenuto anche conto delle risultanze dell'attività effettuata dalla Società EY S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti, ha espresso pertanto parere favorevole all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla destinazione del risultato conseguito.
Terminata l'illustrazione, il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale per la loro esposizione e dà lettura della proposta di deliberazione dell'organo amministrativo.
"L'Assemblea degli Azionisti di ABC Company S.p.A. Società Benefit, riunita in sede ordinaria,
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esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;
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preso atto delle relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione
delibera
1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024."
Il Presidente, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato -numero 6 azionisti aventi diritto rappresentanti numero 6.194.006 azioni pari al 48,254% delle azioni costituenti il capitale sociale, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questa risposta affermativa, ha quindi luogo la votazione.
Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità, precisando che hanno votato n.6.194.006 azioni, pari al 100% delle azioni rappresentate in assemblea e al 48,254% del capitale sociale.
Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.
Il Presidente proclama approvata all'unanimità la proposta dei presenti.
Il Presidente, quindi, chiede al Segretario di allegare in unico plico al presente verbale sotto la lettera "A" un unico fascicolo contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e relative Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
Allegati
