27/09/2023 - ABC Company S.p.A. Società Benefit: Il CdA approva la Relazione finanziaria consolidata semestrale ed un aumento di capitale

COMUNICATO STAMPA

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha:

• approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 sottoposta a revisione contabile limitata volontaria;
• approvato un aumento del capitale sociale mediante emissione di nuove Azioni A e Azioni B, esercitando parzialmente la delega ai sensi dell'articolo 2443 c.c. attribuita dall'assemblea del 26 aprile 2023;
• deliberato talune modifiche relative al Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "ABC Company 2023 - 2,00% salvo operazione rilevante";
• conferiti taluni poteri al consigliere Marco Ruini, che dal primo ottobre assumerà il ruolo operativo di Managing Partner.

Milano, 27 settembre 2023 - ABC Company S.p.A. Società Benefit ("ABC" o la "Società "), società di consulenza e veicolo di permanent capital quotato sul segmento professionale di Euronext Growth ha approvato la prima relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023, da cui risultano ricavi pari a circa Euro 135 mila, proventi finanziari pari a circa 159 mila e una perdita di Euro 230 mila rispetto ad una perdita registrata nella relazione finanziaria non consolidata al 30 giugno 2022 di Euro 438 mila, un Patrimonio netto pari a circa Euro 23.118 migliaia ed un NAV per Azione A della Società al 30 giugno 2023 pari Euro 3,32. Le società controllate da ABC inserite nel perimetro di consolidamento sono ABC Medtech S.r.l., veicolo dedicato all'investimento in Lipogems International S.p.A. e ABC Meccanica S.r.l., veicolo dedicato all'investimento in Se.ri.nex. S.r.l..

Il risultato economico, in sensibile miglioramento rispetto al medesimo periodo dello scorso esercizio,

• stato, inter alia, impattato dal sostenimento di alcuni costi non ricorrenti legati alla strutturazione del prestito obbligazionario convertibile e da taluni ricavi slittati al secondo semestre dell'esercizio. In linea generale la Società nel corso del primo semestre si è focalizzata in primis sull'attività di investimento che per sua natura consente di generare profitti nel lungo termine, sull'attività di advisory ed in particolare su un progetto di durata pluriennale, sull'attività di gestione delle partecipazioni, nonché sull'attività di scouting di aziende target volta ad alimentare il work flow del presente e del prossimo esercizio. Si segnala infine che la Società si è inoltre dedicata alle attività connesse all'aumento di capitale chiuso al 31 agosto u.s..

Principali accadimenti societari del primo semestre 2023

• in data 13 febbraio 2023, ABC Company ha sottoscritto il suo primo contratto per lo svolgimento delle attività di assistenza e consulenza con riferimento ad un possibile processo di quotazione di una multinazionale italiana e un ulteriore incarico per lo svolgimento dell'attività di arrangement nell'ambito di una potenziale operazione di fund raising pre-IPO;
• il 26 aprile 2023, con delibera dell'Assemblea straordinaria, è stato approvato il nuovo testo dello statuto sociale, pubblicato in data 12 maggio 2023 e deliberato un nuovo aumento di capitale in delega al CdA per complessivi Euro 50 milioni;
• il 16 maggio 2023 ABC Company ha acquisito una partecipazione indiretta pari al 23,1% nel capitale della società Se.ri.nex. S.r.l. ad un prezzo pari a circa Euro 5,2 milioni. L'investimento è stato perfezionato per il tramite della società partecipata al 100% ABC Meccanica, con cui è stato

ABC Company S.p.A. - Società Benefit

Sede Legale: Via Chiossetto 12 - 20122 Milano

Ticker: ABC | ISIN: IT0005466294

P.IVA 02471620027 | REA MI 2022292 | Capitale sociale € 7.530.445,60 i.v.

PEC: info@pec.abccompany.it| Mail: info@abccompany.it| Tel: +39 0245474089

acquisito il 33% di un veicolo, attraverso il quale, insieme al fondo Finint Equity for Growth, è stato acquisito il 70% di un ulteriore veicolo di investimento che deterrà il 100% di Se.ri.nex. S.r.l.;

• il 22 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di ABC Company ha, in parziale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile conferitagli dall'Assemblea Straordinaria in data 28 settembre 2021, deliberato l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile ("POC") denominato "Prestito Obbligazionario Convertibile ABC Company 2023 - 2,00% salvo Operazione Rilevante" per nominali massimi Euro 8.160.000,00.

Fatti di rilievo successivi al primo semestre 2023

Dopo la chiusura dell'periodo di riferimento della Relazione semestrale si segnalano i seguenti accadimenti di rilievo riferiti al Gruppo ABC:

• Perfezionato con successo il Club Deal di ABC Meccanica: In data 26 luglio 2023 si è conclusa con successo la strutturazione del Club Deal finalizzato all'operazione di investimento, per importo complessivo pari a circa Euro 5,2 milioni, in Se.ri.nex. S.r.l. attraverso il veicolo ABC Meccanica. L'investimento diretto di ABC Company in ABC Meccanica, come preventivato, è stato pertanto pari a circa Euro 3,2 milioni;
• Sottoscrizione dell'accordo vincolante per l'acquisizione di una partecipazione in Fornaio del
  Casale: In data 27 luglio 2023 ABC Company ha sottoscritto un accordo di investimento vincolante con Riello Investimenti Partners SGR S.p.A per l'acquisto di una partecipazione indiretta nel capitale della società Il Fornaio del Casale S.p.A.;
• Chiusura di un aumento di Capitale: In data 31 agosto 2023 è stato concluso l'aumento di capitale deliberato in data 29 settembre 2022 dal Consiglio di Amministrazione e con la sottoscrizione di nr. 664.000 nuove azioni di categoria A ad un prezzo di Euro 3,4, per un controvalore complessivo pari ad Euro 2.257.600,00.

AUMENTO DI CAPITALE

Nel corso della seduta, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto in forma notarile, ha approvato l'aumento del capitale sociale, a valere sulla delega allo stesso attribuita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'assemblea straordinaria del 26 aprile 2023 per massimi nominali Euro 60.000, per un corrispettivo di complessivo di Euro 13.620.000, e, in particolare, mediante l'emissione di:

1. massime n. 4.000.000 nuove Azioni A, da offrire in una o più tranches, con esclusione del diritto di opzione dei soci, nell'ambito di una operazione di collocamento, nelle forme di legge, ad investitori professionali e istituzionali. Le Azioni A di nuova emissione verranno offerte al prezzo unitario di Euro 3,40, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale ed Euro 3,39 da imputare a sovrapprezzo per ciascuna azione sottoscritta; e
2. massime n. 2.000.000 nuove Azioni B, da offrire in opzione ai titolari di Azioni B, in proporzione alle Azioni B da essi possedute, al prezzo di Euro 0,01 per ogni azione sottoscritta, interamente da imputare a capitale sociale, fermo restando che il numero di Azioni B che verranno effettivamente emesse sarà tale da mantenere inalterato il rapporto di n. 1 Azione B ogni n. 2 Azioni A esistenti con eventuale arrotondamento in difetto all'unità intera.
3. • 2 -

Il termine finale di sottoscrizione delle Azioni A e delle Azioni B di nuova emissione, ai sensi dell'art. 2439 c.c., è stato fissato al 31 luglio 2024.

L'aumento di capitale è finalizzato ad incrementare la platea degli investitori, attraendo ulteriori investitori istituzionali e professionali, nonché a dotare la Società di nuove risorse per possibili future operazioni di investimento.

MODIFICHE AL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE "ABC COMPANY 2023 - 2,00% SALVO OPERAZIONE RILEVANTE"

In data 22 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile denominato "Prestito Obbligazionario Convertibile ABC Company - 2,00% 2023 salvo operazione rilevante" (il "POC") avente una durata di 5 (cinque) mesi a fronte dell'emissione del medesimo prevista per il mese di luglio 2023 (cfr. Comunicato Stampa del 22 giugno 2023).

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato modificare la durata del POC da n. 5 (cinque) mesi in n. 6 (sei) mesi a partire dalla data di emissione (con la precisazione che la data di scadenza cadrà l'ultimo giorno del sesto mese successivo al mese in cui cade la data di emissione) salvi i casi di Rimborso in Natura o di conversione anticipata ai sensi del regolamento del POC. Il Consiglio ha altresì deliberato di prorogare i termini finali di sottoscrizione degli aumenti a servizio del prestito obbligazionario convertibile al 31 dicembre 2024. Rimangono invariate tutte le altre caratteristiche dello strumento di cui al comunicato del 22 giugno 2023.

In particolare, la data di emissione è prevista entro il corrente esercizio.

CONFERIMENTO DI POTERI AL CONSIGLIERE MARCO RUINI

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire taluni poteri al consigliere Marco Ruini, che assume il ruolo di Managing Partner della Società. Il nuovo ruolo operativo di Marco Ruini ha una valenza strategica per lo sviluppo di ABC e per il consolidamento del team.

"L'assunzione di un ruolo pienamente operativo da parte di Marco è una pietra miliare per la crescita di ABC. La sua visione e la sua capacità organizzativa saranno molto utili per le operazioni strategiche che ci attendono. Vogliamo giocare un ruolo importante nella crescita dimensionale delle PMI italiane: Marco, con la sua storia di manager e imprenditore in una azienda familiare e internazionale, rappresenta l'esempio concreto di quanto possa incidere nel successo di una impresa una guida brillante e ambiziosa che sa unire talento, metodo, strategia e strumenti innovativi di finanza" ha commentato Stefano Taioli, Amministratore Delegato di ABC. "Sono grato a lui per aver scelto ABC, diventandone anche azionista e abbracciandone i valori e la sfida imprenditoriale".

"È con grande entusiasmo che inizio questa nuova avventura a fianco di una realtà caratterizzata da professionalità e solidi ed autentici valori umani" dichiara Marco Ruini. "Con il team attuale e la mia esperienza, abbiamo l'opportunità di sviluppare il business di ABC e di creare valore, soprattutto con l'espansione dei servizi offerti, mirando a criteri di unicità, riconoscibilità e reputazione, a favore dei nostri azionisti, dei nostri clienti, delle nostre partecipate e delle persone che lavorano con noi".

- 3 -

IN ALLEGATO:

• Stato Patrimoniale Consolidato ABC Company S.p.A. al 30 giugno 2023
• Conto Economico Consolidato ABC Company S.p.A. al 30 giugno 2023
• Rendiconto Finanziario Consolidato ABC Company S.p.A. al 30 giugno 2023

La Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, corredata dalla Relazione della Società di Revisione, sarà a disposizione degli Azionisti e del pubblico sul sito internet della Società www.abccompany.itsezione Investor Relations > Bilanci e Relazioni intermedie e sul sito di Borsa Italiana, nei termini previsti dai regolamenti vigenti.

About ABC Company

ABC Company S.p.A. - Società Benefit è un veicolo di permanent capital, quotata sul Segmento Professionale di Euronext Growth Milan, che investe, direttamente e/o attraverso la strutturazione di club deal, in PMI italiane, con partecipazioni di minoranza, affiancando gli imprenditori e il management nella realizzazione di progetti di crescita di medio lungo termine.

Il Business Model della società si struttura in due aree tra loro interattive e, allo stesso tempo, indipendenti: Area

Investimenti: si occupa della promozione di veicoli e strumenti finanziari, Business Combination e investimenti diretti,

private deals, società quotande o quotate. Area Advisory: Si occupa di fornire servizi di consulenza strategica ed industriale

sia a società partecipate che a clienti terzi. ABC Company, come da vigente Statuto, è una Società Benefit: tra i numerosi obiettivi, si pone quello di diffondere attivamente la cultura finanziaria, della sostenibilità e della green economy.

Per maggiori informazioni:
Euronext Growth Advisor	Investor Relations
EnVent Italia SIM S.p.A.	ABC Company S.p.A. Società Benefit
Valentina Bolelli	Lorenzo Del Forno
Tel: +39 02 22175979	Tel: +02 49785144
Mail: vbolelli@envent.it	Mail: lorenzo.delforno@abccompany.it

- 4 -

STATO PATRIMONIALE

	30-06-2023		31-12-2022
STATO PATRIMONIALE ATTIVO
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
Totale crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (A)		-			-
B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento	221.569		251.910
Totale immobilizzazioni immateriali		221.569			251.910
II - Immobilizzazioni materiali
4) Altri beni		66.528			75.503
Totale immobilizzazioni materiali	66.528		75.503
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) partecipazioni in
b) imprese collegate		5.181.000
d-bis) altre imprese	8.350.187		8.350.187
Totale partecipazioni		13.531.187			8.350.187
2) Crediti
d-bis) Verso altri
Esigibili oltre l'esercizio successivo	24.417		24.417
Totale crediti verso altri		24.417			24.417
Totale Crediti	24.417		24.417
Totale immobilizzazioni finanziarie		13.555.604			8.374.604
Totale immobilizzazioni (B)	13.843.701		8.702.017
C) ATTIVO CIRCOLANTE
II) Crediti
1) Verso clienti
Esigibili entro l'esercizio successivo	173.737		289.832
Totale crediti verso clienti		173.737			289.832
5-bis) Crediti tributari
Esigibili entro l'esercizio successivo		159.183			247.166
Totale crediti tributari	159.183		247.166
5-ter) Imposte anticipate		362.803			237.924
5-quater) Verso altri
Esigibili entro l'esercizio successivo		705			705

- 5 -