23/03/2023 - ABC Company S.p.A. Società Benefit: Il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022

La Società non ha debiti finanziari.

Il Patrimonio Netto è pari a ca. Euro 17 milioni (Euro 14,3 milioninel 2021).

DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea dei soci la proposta di riportare integralmente a nuovo la perdita d'esercizio conseguita, di importo pari a € 373.968.

PRINCIPALI ACCADIMENTI SOCIETARI DEL 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 la Società è stata interessata da accadimenti societari rilevanti. Si citano di seguito i principali:

• il 27 gennaio 2022 è stato eseguito parzialmente l'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di
  Amministrazione in data 18 novembre 2021, per un controvalore complessivo pari ad Euro 3.073.012,50;
• il 29 aprile 2022 sono stati nominati tre nuovi consiglieri indipendenti, che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio al 31.12.2023: ing. Claudio Bulgarelli; dott. Claudio Roberto Calabi; dott. Alessandro Squeri;
• il 29 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha, tra le altre:
• 1. approvato un aumento del capitale sociale per ca. Euro 13,6 milioni mediante emissione di nuove Azioni A e Azioni B, esercitando parzialmente la delega ai sensi dell'articolo 2443 c.c. attribuita dall'assemblea del 28 settembre 2021, modificata ed integrata dall'assemblea del 13 dicembre 2021. Il termine finale di sottoscrizione delle Azioni A e delle Azioni B di nuova emissione è stato fissato al 31 agosto 2023;
  2. deliberato l'emissione di warrant denominati "Warrant ABC Company S.p.A. 2022-2027" e approvato il relativo regolamento e l'aumento di capitale a servizio.
• il 27 ottobre 2022 Borsa Italiana S.p.A. ha ammesso alla negoziazione n. 1.526.198 warrant denominati "Warrant ABC Company S.p.A. 2022-2027" (codice ISIN: IT0005515363) alle negoziazioni su EGM PRO;
• il 1° dicembre 2022 il dott. Stefano Vitali inizia come Direttore Generale della Società;
• il 21 dicembre 2022 è stato perfezionato l'investimento da parte di ABC Medtech S.r.l. - "club deal" di investitori istituito in forma societaria e promosso da ABC - in Lipogems International S.p.A., realtà aziendale italiana attiva nel settore delle tecnologie mediche per la processazione del tessuto adiposo per uso autologo. ABC ha assistito Lipogems e il suo management in qualità di advisor, nell'attività di strutturazione dell'investimento e di individuazione e selezione dei potenziali investitori parte del Club Deal nonché agito in qualità di c.d. "anchor investor", investendo mediante il Club Deal complessivi circa Euro 2 milioni, con una partecipazione rappresentativa di circa il 24% del capitale sociale di ABC Medtech.

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FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2021 ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano i seguenti accadimenti di rilievo:

Approvazione del nuovo Piano Industriale 2023-2025

In data odierna è stato approvato il nuovo piano industriale per gli anni 2023-2025 (il "Piano") che prevede lo sviluppo dell'attività sulla base di tre direttive:

• investimenti nel capitale di fino a 4 PMI per ogni anno del Piano;
• attività di consulenza industriale e strategica su società partecipate e partecipande;
• ricavi ricorrenti da attività di management fees.

ln linea con le assunzioni previste nel nuovo Piano Industriale 2023-2025, la società sta esaminando diversi dossier di investimento.

ALTRE DELIBERE

APPROVAZIONE DEL PIANO LTI

Contestualmente il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, acquisito il parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate, l'approvazione di un nuovo piano long-term incentive ("Piano LTI") correlato a taluni obiettivi economico-finanziari nel triennio 2023 - 2025, che prevede anche una remunerazione in strumenti finanziari; il Piano LTI, nella prospettiva di sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore intesa come raggiungimento di risultati di crescita ripetibili e sostenibili nel tempo, mira a favorire l'integrazione e la fidelizzazione del team, focalizzandone l'attenzione verso il piano strategico nonché a favorire l'assunzione di nuovi manager altamente qualificati assicurando una diretta correlazione tra remunerazione variabile e risultati conseguiti, attraverso il perseguimento di obiettivi di performance misurati al netto dei rischi effettivamente assunti e conseguiti che garantiscano la solidità patrimoniale e allineando gli interessi dei beneficiari del Piano LTI a quelli degli azionisti.

La parte della remunerazione erogata anche strumenti finanziari emessi dalla Società sono previste clausole di lock-up nonché ulteriori clausole tipiche di casi similari.

SOSTENIBILITÀ E SOCIETÀ BENEFIT

Nel corso del Consiglio di Amministrazione è stata approvata la Relazione di Impatto 2022, allegata al Bilancio di Esercizio.

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APPROVAZIONE ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357- ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e del relativo Allegato 3A, Schema 4, previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2022 e non esercitata.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di:

1. incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di
   Amministrazione (nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, in qualunque forma strutturati);
2. remunerare professionisti, consulenti o eventualmente altri fornitori, come compenso per l'attività svolta, anche in relazione alla creazione di valore aziendale, in ottica di allineamento di interessi, nonché per stabilire partnership strategiche;
3. realizzare operazioni quali la vendita e/o la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi con partner strategici;
4. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse;
5. costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;
6. cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi.

e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni della Società di categoria A prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni di categoria A della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale rappresentato dalle azioni di categoria A in circolazione, in conformità con quanto previsto all'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile e comunque per un controvalore massimo di Euro 1.000.000.

L'autorizzazione include, altresì, la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse nei limiti di quanto stabilito nell'autorizzazione.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e, quindi, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

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L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e della opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Alla data di approvazione della presente relazione, la Società non detiene azioni proprie. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili.

Fermo restando quanto segue, il prezzo massimo di acquisto non potrà essere superiore del 20% nel massimo e inferiore del 20% nel minimo rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto e, in ogni caso, nel rispetto dei limiti di prezzo indicati dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

A tal riguardo, si precisa che gli acquisti verranno effettuati, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI CONFERIRE UNA DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2443 DEL CODICE CIVILE, AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE, A PAGAMENTO, PER UN IMPORTO MASSIMO DI EURO 50 MILIONI

In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria

1. la revoca della parte non esercitata della delega concessa dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in data 28 settembre 2021, modificata ed integrata dall'assemblea del 13 dicembre
   2021, e parzialmente esercitata in data 18 novembre 2021 e 29 settembre 2022, (ii) il contestuale conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di una nuova delega, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, fino a un importo massimo complessivo pari a Euro 50.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro 5 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale alle Azioni, rispettivamente di categoria A e B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e/o 8, c.c., al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di disporre in futuro di uno strumento flessibile anche per l'effettuazione di operazioni straordinarie e per consentire alla Società di determinare le forme più opportune di piani di incentivazione azionaria per i propri amministratori e dipendenti.

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