12/04/2025 - ABC Company S.p.A. Società Benefit: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria

ABC COMPANY S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Sull'argomento n. 1 della parte straordinaria

all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del

28 aprile 2025 - prima convocazione

29 aprile 2025 - seconda convocazione

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Signori Azionisti,

la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di ABC Company S.p.A. Società Benefit ("ABC" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno all'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria convocata, in prima convocazione, per il giorno 28 aprile 2025 ore 15.30 e occorrendo in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2025, stessa ora

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, da esercitare in una o più volte entro il termine di cinque anni, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e/o 8, del Codice Civile, previa revoca della delega conferita il 30 aprile 2024 ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per la parte non esercitata. Conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Sede Straordinaria

1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, da esercitare in una o più volte entro il termine di cinque anni, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e/o 8, del Codice Civile, previa revoca della delega conferita il 30 aprile 2024, ai sensi dell'art. 2443 del

Codice Civile, per la parte non esercitata. Conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, l'Assemblea è stata convocata al fine di deliberare in merito alla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione delle deleghe, da esercitarsi in una o più volte entro il termine di cinque anni ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per l'importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 50.000.000, in una o più volte, a titolo gratuito (anche ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile) e/o a pagamento, anche in forma scindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, mediante emissione di azioni di categoria A (le "Azioni A") e di azioni di categoria B (le "Azioni B" e, unitamente alle Azioni A, le "Azioni") di ABC, in misura proporzionale alle Azioni rispettivamente A e B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere, in tutto o in parte, il diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e/o 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge, a favore, a seconda del caso, di investitori qualificati1 e/o di partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e/o nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari e aventi come beneficiari diretti e/o indiretti amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o di società dalla stessa (direttamente e/o indirettamente) controllate o partecipate, e/o nell'ambito di operazioni anche di aggregazione o acquisizione industriali ovvero di carattere finanziario che prevedano (in tutto o in parte) il conferimento in natura di strumenti finanziari, partecipazioni sociali, aziende, rami d'azienda, immobili e/o altre attività (la "Delega"), previa revoca della delega conferita dall'assemblea del 30 aprile 2024 ex articolo 2443 del Codice Civile per la parte non esercitata (lasciando espressamente impregiudicati gli aumenti di capitale deliberati dal Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio di tale delega, in data 26 settembre 2024).

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di deliberare la Delega per le ragioni e con le caratteristiche di seguito illustrate.

1. Revoca (per la parte non esercitata) della delega ex art. 2443 del Codice Civile del 30 aprile 2024

In data 30 aprile 2024, l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato, tra l'altro, di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, a pagamento, in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di euro 50.000.000 (cinquanta milioni), mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale, rispettivamente alle Azioni A e alle Azioni B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due

1 Intendendosi per "investitori qualificati" i soggetti individuati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129.

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categorie di Azioni e con facoltà di escludere, in tutto o in parte, il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e/o 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge, in favore, a seconda del caso, (i) di investitori professionali di elevato standing e/o partner strategici industriali e/o finanziari di volta in volta individuati e/o (ii) nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari e aventi come beneficiari diretti e/o indiretti amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o di società dalla stessa (direttamente e/o indirettamente) controllate o partecipate e/o (iii) nell'ambito di operazioni anche di aggregazione o acquisizione industriali ovvero di carattere finanziario che prevedano (in tutto o in parte) il conferimento in natura di strumenti finanziari, partecipazioni sociali, aziende, rami d'azienda, immobili e/o altre attività, con ogni più ampio potere al fine di, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, stabilire modalità, termini e condizioni dell'operazione, incluso il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni e il godimento (la "Delega Aucap 2024").

In data 26 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione - in parziale esercizio della Delega Aucap 2024 - ha approvato un aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi complessivi Euro 16.022.000 (comprensivi di sovrapprezzo), da realizzarsi mediante emissione, in una o più tranche, di: (a) massime complessive n. 4.000.000 Azioni A da offrire in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c., in quanto da collocarsi a investitori professionali, al prezzo unitario di emissione pari a Euro 4,00 (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale ed Euro 3,99 da imputare a sovrapprezzo), oltre a massime n. 400.000 Azioni A quali cc.dd. "bonus share" e, pertanto, per massime complessive n. 4.400.000 Azioni A; e (b) massime complessive n. 2.200.000 Azioni B da offrire in sottoscrizione agli azionisti titolari di Azioni B, al prezzo di emissione unitario di Euro 0,01 (da imputare integralmente a capitale sociale), in proporzione alle Azioni B da essi possedute, in misura tale da mantenere inalterato il corrente rapporto di n. 1 Azione B per ogni n. 2 Azioni A a esito dell'esecuzione dell'Aumento di cui al punto (a) che precede. Il termine finale di sottoscrizione delle Azioni A e delle Azioni B di nuova emissione è stato fissato al 30 dicembre 2025.

Posto che il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Delega Aucap 2024, per la parte non ancora esercitata, non sia idonea per supportare le attività e a realizzare gli obiettivi strategici della Società, il medesimo Consiglio vi propone di revocare tale Delega Aucap 2024 per la parte non esercitata (lasciando espressamente impregiudicati gli aumenti di capitale deliberati, in parziale esercizio della Delega Aucap 2024, in data 26 settembre 2024) e di conferire una nuova Delega, per le motivazioni meglio illustrate nel proseguo della presente relazione.

Per maggiore chiarezza, il Consiglio di Amministrazione, ritiene di mantenere inalterata - e, pertanto, non propone di revocare - la delega deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2024 ad emettere obbligazioni convertibili in Azioni A, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 50.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione per massimi complessivi Euro 75.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, secondo i medesimi criteri stabiliti per la Delega Aucap 2024 per l'eventuale esclusione del diritto di opzione, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, tra cui il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni stesse ed il godimento

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2. Motivazioni e obiettivi strategici della Delega

La proposta di attribuire al Consiglio di Ammirazione la Delega è finalizzata a dotare l'organo amministrativo di uno strumento flessibile e attivabile con modalità non particolarmente complesse, per poter cogliere le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie, di rafforzamento patrimoniale, favorendo l'ingresso di nuovi investitori qualificati e/o di partner commerciali, finanziari e/o strategici (anche mediante conferimenti, in tutto o in parte, in natura) nonché per poter implementare piani di incentivazione azionaria destinati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori, ovvero anche al fine di assicurare o migliorare le negoziabilità delle azioni ABC su EGM.

Il Consiglio di Amministrazione, invero, intende individuare investitori professionali di elevato standing e/o partner strategici industriali, commerciali e/o finanziari, interessati ad apportare risorse finanziarie alla Vostra Società, mediante sottoscrizione di Azioni A. Attraverso il ricorso allo strumento della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile si vuole assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria rapidità e flessibilità per reperire sul mercato tali nuovi mezzi finanziari, scegliendo le forme più opportune, secondo le circostanze concrete, così permettendo di cogliere, in una o più volte, le più favorevoli condizioni in un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità.

In particolare, si propone che la Delega preveda, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la possibilità di:

1. aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie:
2. 1. da offrire in opzione agli aventi diritto;
   2. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, primo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile (vale a dire anche mediante conferimento in natura di partecipazioni, aziende, rami d'azienda, immobili e/o attività industriali strumentali o complementari all'attività della Società);
   3. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile (vale a dire nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente l'esercizio della delega);
   4. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile (vale a dire in quanto l'interesse della
      Società lo esige); e/o
   5. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 8, dell'art. 2441 del Codice Civile (vale a dire offrendo le azioni in sottoscrizione ai dipendenti della Società o di società da essa controllate);
3. aumentare il capitale sociale gratuitamente, anche ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati a dipendenti della Società e di società controllate, nella misura in cui vi siano utili e/o riserve di utili risultanti dal bilancio di esercizio di volta in volta approvato;
4. aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio di warrant che attribuiscano il diritto di ricevere azioni della Società;

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1. chiedere l'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione e dei warrant di cui sopra in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri.

Nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà di:

1. individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni, warrant e/o di una combinazione delle stesse;
2. individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione, nel rispetto dei limiti stabiliti dall'assemblea al momento dell'attribuzione della Delega;
3. individuare di volta in volta i destinatari delle azioni rinvenienti da ciascun esercizio della
   Delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, anche in relazione ad operazioni che prevedano il conferimento in natura di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, e/o dei destinatari di piani di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari; e
4. stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati e delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni e il loro godimento.

Fermi restando i poteri che saranno attribuiti in forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contesto generale e di mercato, valuterà nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione le condizioni in base alle quali la stessa potrà essere effettuata, tenuto anche conto dell'andamento a quella data del corso del titolo della Società sul EGM. Più in generale, il Consiglio di Amministrazione avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini e condizioni di ciascuna emissione ed aumento di capitale.

3. Modalità di esecuzione della Delega e criteri di determinazione del prezzo

La delega della facoltà di aumentare il capitale sociale è richiesta sino ad un massimo di Euro 50.000.000, inclusivi di sovrapprezzo. Gli aumenti di capitale delegati potranno essere eseguiti in forma scindibile ed in una o più tranche.

I termini e le condizioni per l'emissione e la sottoscrizione delle Azioni di nuova emissione, incluso il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), saranno di volta in volta definiti, con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale, dal Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) in sede di esercizio della Delega, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare e dalla disciplina normativa e regolamentare applicabile.

In particolare, il valore economico della Società, e - quindi - il prezzo di emissione, sarà determinato mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto anche della prassi di mercato e delle caratteristiche del mercato in questione, nonché delle circostanze esistenti alla data di esercizio della Delega e delle caratteristiche della Società e della sua attività caratteristica, anche con eventuale applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. Nel caso in cui l'aumento di capitale fosse destinato a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, il prezzo di emissione potrà essere determinato anche sulla base delle specifiche previsioni dei piani di incentivazione che la Società approverà.

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Considerato che la Delega da conferirsi comprende la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e/o 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile, limitatamente ai casi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5, il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.

In caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4 secondo periodo del Codice Civile, invece, all'atto dell'esercizio della Delega le azioni di nuova emissione saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dallo stesso organo amministrativo in misura corrispondente al valore di mercato delle Azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascun esercizio della Delega, darà dovuto conto nella propria relazione delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione, nonché dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni da emettersi, anche al fine del rilascio del parere di congruità del Collegio Sindacale ai sensi di legge ovvero della relazione del revisore legale o della società di revisione, a seconda dei casi.

Nel caso in cui l'esercizio della delega avvenga ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile tale facoltà potrà essere esercitata esclusivamente a favore di dipendenti della Società e delle controllate e nella misura in cui vi siano - e per un ammontare non superiore agli - utili e/o riserve di utili risultanti dal bilancio di esercizio di volta in volta approvato. In ogni caso, il numero di azioni da emettere dovrà essere stabilito sulla base del valore della Società quale risultante da criteri di valutazione in linea con la migliore prassi di mercato.

4. Periodo previsto per l'esercizio della Delega

Le facoltà di cui all'art. 2443 del Codice Civile sarebbero attribuite al Consiglio di Amministrazione per cinque anni dalla data dell'Assemblea, periodo entro il quale il Consiglio di Amministrazione avrebbe la facoltà di individuare uno più momenti per avvalersi delle facoltà che gli sarebbero attribuite dallo Statuto, anche in considerazione delle particolari condizioni di incertezza e volatilità che caratterizzano il mercato.

5. Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'esercizio della Delega

Le Azioni da emettersi a seguito dell'esercizio della Delega, a seconda che si tratti di Azioni A o Azioni B, daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti, e avranno pari godimento, rispettivamente delle Azioni A o Azioni B attualmente in circolazione.

6. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 6 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte, evidenziando in carattere grassetto (in colore blu) le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione (in colore rosso).

A fini di chiarezza, resta inteso che il termine per l'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, da indicarsi nell'art. 6 dello statuto sociale, varierà a seconda che la Delega sia approvata dall'Assemblea degli Azionisti in prima convocazione (nel qual caso il termine coinciderà con il 28 aprile 2030) o in seconda convocazione (nel qual caso il termine coinciderà con il 29 aprile 2030).

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	TESTO VIGENTE			TESTO PROPOSTO
	Art. 6) Capitale sociale, Azioni	Art. 6) Capitale sociale, Azioni
6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro ● ed	Invariato
è diviso in complessivo numero n. ● azioni,
senza indicazione del valore nominale, delle
seguenti categorie: a) n. ● azioni di categoria
A prive di valore nominale (le "Azioni A"); b)
n. ● azioni di categoria B prive di valore
nominale (le "Azioni B" e, insieme alle Azioni
A, le "Azioni").
Le Azioni A hanno i diritti e le caratteristiche
previste dalla legge per le azioni ordinarie
fermo il diritto esclusivo a beneficiare in ogni
tempo, anche in sede di liquidazione della
Società, della distribuzione della riserva di
sovrapprezzo costituita in sede di loro
sottoscrizione	(la "Riserva	Sovrapprezzo
Azioni A") ed il beneficio di dover sopportare
eventuali perdite di esercizio solo dopo che le
stesse siano state prioritariamente imputate,
nell'ordine, alla Riserva Sovrapprezzo Azioni
A e, successivamente, al capitale sociale
rappresentato da Azioni B. In ogni caso di
aumento di capitale a pagamento la
deliberazione	deve	sempre	prevedere
l'emissione di un numero di Azioni A e di un
numero di Azioni B proporzionale al numero
delle Azioni A e delle Azioni B esistenti al
momento della deliberazione medesima, da
offrire in opzione rispettivamente ai soli titolari
di Azioni A e ai soli titolari di Azioni B.
Resta fermo che, in caso di mancato integrale
esercizio del diritto di opzione sulle Azioni B,
le	azioni	inoptate	che	venissero
eventualmente	sottoscritte	assumeranno
automaticamente natura di Azioni A.

Qualora venisse deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione con emissione di Azioni A, ai sensi dell'art. 2441, commi 4 o 5, c.c., la delibera di aumento di capitale deve necessariamente prevedere l'emissione anche di un

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proporzionale numero di Azioni B da offrire in
opzione ai soli titolari di Azioni B.
Fermo quanto precede in ordine alla
imputazione delle perdite di esercizio e a
quanto diversamente previsto dal presente
statuto, le Azioni B hanno i medesimi diritti e
le medesime caratteristiche delle Azioni A ma
non danno diritto alla distribuzione, né
durante la vita della Società né all'atto della
sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo
Azioni A. La Società ha inoltre facoltà di
emettere ulteriori categorie di azioni ovvero
warrant.
Le azioni sono indivisibili. In caso di
comproprietà, i diritti dei contitolari sono
esercitati da un rappresentante comune ai
sensi dell'art. 2347 del codice civile. Le azioni
sono nominative. Tutte le azioni della Società
sono dematerializzate secondo le norme
vigenti per il sistema di gestione accentrata
degli strumenti finanziari negoziati in mercati
regolamentati o su sistemi multilaterali di
negoziazione.
6.2 Nel caso di comunicazione alla Società e	Invariato
al mercato nonché, ove previsto dalle
disposizioni di legge o regolamento
applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di
gestione del mercato, ovvero ai soggetti da
questi indicati, con la quale l'offerente, anche
coincidente col detentore della maggioranza
delle Azioni B, comunicherà la decisione di
voler effettuare una offerta pubblica di
acquisto ("OPA") sulla Società, i titolari di
Azioni B avranno la facoltà di convertire le
Azioni B in Azioni A. Resta inteso che
l'adesione all'OPA avrà ad oggetto le Azioni
A rinvenienti da tale conversione.
6.3 Nel caso in cui un portatore di Azioni B	Invariato
eserciti il diritto di recesso di cui al successivo
articolo 13, le Azioni B di tale portatore
saranno altresì convertite in Azioni A. Resta
inteso che il diritto di recesso avrà ad oggetto
le Azioni A rivenienti da tale conversione.

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