04/12/2024 - ABC Company S.p.A. Società Benefit: Verbale Assemblea dei portatori di Warrant

N. 12673 di RepertorioN. 6498 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA SPECIALE

REPUBBLICA ITALIANA

20 novembre 2024

L'anno duemilaventiquattro, il giorno venti del mese di novembre. in Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FEDERICO MOTTOLA LUCANO, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea speciale dei titolari dei Warrant ABC Company S.p.A. 2022-2027 ("Warrant") della società

"ABC Company S.p.A. Società Benefit"

con sede in Milano (MI), via Chiossetto n. 12, capitale sociale euro 7.565.225,31, interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 02471620027, Repertorio Economico Amministrativo n. 2022292

tenutasi in data 20 novembre 2024

dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano (MI), via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea speciale si è svolta come segue.

*****

Il giorno 20 novembre 2024, alle ore 11,05, assume la presidenzadell'assemblea, ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale, GIORGIO RUINI, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato mediante mezzi di telecomunicazione, il quale mi chiede di redigere il verbale della presente riunione, e dichiara:

• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 19 novembre 2024 alle ore 11,00 in prima convocazione, e per il giorno 20 novembre 2024, alle ore 11,00, in seconda convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della Società e sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 2 novembre 2024, con intervento degli aventi diritto esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del combinato disposto degli artt. 16 e 19 dello statuto sociale, nonché dell'art. 9 del Regolamento dei Warrant ("Regolamento");
• che la prima convocazione è andata deserta;

che, a cura del personale da me autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli intervenuti e, in particolare, è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di legge e di statuto;

- che sono fino a questo momento intervenuti, in proprio o per delega,

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numero 4 aventi diritto, titolari di numero 657.838 Warrant, pari complessivamente al 43,39 % dei Warrant sui complessivi n. 1.516.051 diritti di voto nella presente assemblea speciale.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita l'assemblea speciale, per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale e dell'art. 9 del Regolamento, mi nomina a svolgere le funzioni di Notaio e Segretario dell'assemblea speciale, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.

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Mi invita quindi a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

• che i Warrant sono negoziati presso Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento collegati con mezzi di telecomunicazione oltre al Presidente, i consiglieri: Stefano Taioli (Amministratore Delegato), Lisa Vascellari dal Fiol, Alessandro Squeri, Marco Ruini e Mattia Ravizza, essendo assente giustificato il Consigliere Claudio Bulgarelli;
• che, per il Collegio Sindacale, risultano collegati con mezzi di telecomunicazione: Alessandro Nadasi (Presidente); Maria Pellegrino; Carla Ricci;
• che sono altresì collegati mediante mezzi di telecomunicazione, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della Società;
• che sono in circolazione n. 1.516.051 Warrant;
• che l'elenco nominativo degli intervenuti alla presente assemblea speciale con specificazione dei Warrant posseduti e con indicazione della presenza per la votazione costituisce allegato del verbale assembleare;
• che la società non detiene Warrant propri.

Invito gli aventi diritto a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto, relativamente alle materie elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali.

Nessuna dichiarazione viene resa. A questo punto:

• informo che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno;
• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
• comunico che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
• comunico che le votazioni saranno effettuate mediante appello nominale, con rilevazione nominativa dei voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di Warrant per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti).
  Do quindi lettura del seguente

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ORDINE DEL GIORNO

"1. Modifica del regolamento dei "Warrant ABC Company S.p.A. 2022 - 2027" con riferimento alla denominazione, ai periodi di esercizio e al termine finale di sottoscrizione, nonché per dare atto dell'emissione di ulteriori massimi n. 3.339.264 nuovi "Warrant ABC Company S.p.A. 2022 - 2027" deliberata dal consiglio di amministrazione di ABC Company S.p.A. del 26 settembre 2024."

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Con riferimento all'ordine del giorno informo che è stata depositata nei termini di legge presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società la Relazione Illustrativa degli Amministratori sull'argomento all'ordine del giorno, nonché pubblicata sul sito internet della Società.

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Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno, e michiede di fornire le indicazioni procedurali, prima di aprire la discussione e procedere alle votazioni.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l'assemblea speciale dei titolari dei Warrant è chiamata ad approvare, ai sensi dell'art. 9.2 del Regolamento e dell'art. 2376 c.c., le modifiche del Regolamento approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 settembre 2024 (con verbale in data 30 settembre 2024 n. 12501/6415 di mio repertorio), finalizzate a:

• dare atto dell'emissione di ulteriori massimi n. 3.339.264 Warrant, ai termini e condizioni ivi deliberati;
• introdurre n. 4 ulteriori Periodi di Esercizio (come definiti nel Regolamento), rispettivamente: (a) dal 1 giugno al 30 giugno 2028; (b) dal 2 ottobre al 31 ottobre 2028; (c) dal 1 giugno al 29 giugno 2029; e (d) dal 1 ottobre al 31 ottobre 2029, differendo conseguentemente il Termine di Decadenza (come definito nel Regolamento) dal 29 ottobre 2027 al 31 ottobre 2029, e modificando per l'effetto la denominazione dei Warrant in "Warrant ABC Company S.p.A. 2022 - 2029"; e
• introdurre talune minori revisioni di precisazione e allineamento,

il tutto mantenendo invariati tanto il Rapporto di Esercizio quanto il Prezzo Strike (entrambi come definiti nel Regolamento).

Si precisa che l'efficacia delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2024 aventi ad oggetto l'emissione degli ulteriori Warrant, le modifiche del Regolamento, la proroga del termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale già in essere a servizio dell'esercizio dei Warrant, nonché l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio degli ulteriori Warrant la cui emissione è stata deliberata in quella sede, è subordinata all'approvazione della proposta di deliberazione sottoposta alla presente assemblea speciale.

Per ogni altro aspetto, si rinvia al verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2024 sopra citato e alla Relazione Illustrativa degli Amministratori, che costituirà allegato del verbale assembleare, entrambi pubblicati e resi disponibili agli aventi diritto ai sensi di legge.

Do quindi lettura della seguente proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Illustrativa degli Amministratori:

"L'assemblea speciale dei portatori dei "Warrant ABC Company S.p.A. 2022

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- 2027" ("Warrant"),

• preso atto della relazione illustrativa degli amministratori,
• preso atto delle modifiche al regolamento dei Warrant ("Regolamento") approvate dal consiglio di amministrazione della società in data 26 settembre 2024, con verbale in data 30 settembre 2024 n. 12501/6415 rep. Notaio Federico Mottola Lucano di Milano, nonché, nella medesima sede,
  (i) della emissione di ulteriori Warrant e dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio di tali ulteriori Warrant, e (ii) della proroga del termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant deliberato in data 29 settembre 2022, di cui all'art. 6.5, ultimo comma, del vigente statuto sociale,
• preso atto del testo del vigente Regolamento,

DELIBERA

1. di approvare, ai sensi dell'art. 9.2 del vigente Regolamento, le modifiche del Regolamento approvate dal consiglio di amministrazione della società in data 26 settembre 2024, con verbale in data 30 settembre 2024 n. 12501/6415 rep. Notaio Federico Mottola Lucano di Milano, quali risultanti dal testo contenuto nella relazione illustrativa degli amministratori allegata al verbale assembleare, nonché, per quanto occorrer possa, la proroga del termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant deliberato in data 29 settembre 2022, di cui all'art. 6.5, ultimo comma, del vigente statuto sociale;
2. di conferire disgiuntamente ai consiglieri delegati Stefano Taioli e Marco Ruini tutti i poteri (nessuno escluso) opportuni o necessari affinché diano esecuzione a quanto deliberato, con facoltà di apportare al presente verbale ogni modifica, integrazione, variazione di natura non sostanziale che si rendesse necessaria per ottemperare alle prescrizioni disposte dalla normativa di volta in volta vigente e/o eventualmente richieste dalla società di gestione del mercato e/o dal Registro delle Imprese."
   Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito gli aventi diritto a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.
   In assenza di interventi, pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.
   Comunico che i Warrant intervenuti non sono variati rispetto all'ultima rilevazione.
   Relativamente ai Warrant così intervenuti e partecipanti alla votazione, do atto per conto del Presidente che sono espressi i seguenti voti:
   - favorevoli: n. 658.838 voti;
   - contrari: n. 0 voti;
   - astenuti: n. 0 voti.
   Dichiaro per conto del Presidente che la proposta di deliberazione è approvata all'unanimità degli intervenuti.
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Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 11,15 e ringrazia gli intervenuti.

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A richiesta del Presidente, si allega al presente atto: - sotto la lettera "A", Elenco degli intervenuti.

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Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 15,25 di questo venti novembre duemilaventiquattro.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di tre fogli ed occupa cinque pagine sin qui.

Firmato Federico Mottola Lucano

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REGISTRAZIONE

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

COPIA CONFORME