16/10/2024 - ABC Company S.p.A. Società Benefit: Verbale del Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2024

N. 12501 RepertorioN. 6415 Raccolta

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

30 settembre 2024

L'anno duemilaventiquattro, il giorno trenta del mese di settembre, in Milano, via Metastasio n. 5;

io sottoscritto FEDERICO MOTTOLA LUCANO, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della società:

"ABC Company S.p.A. Società Benefit"

o in breve "ABC S.p.A.", con sede legale in Milano (MI), via Chiossetto n. 12, capitale sociale Euro 7.565.225,31 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 02471620027, Repertorio Economico Amministrativo n. 2022292, società di nazionalità italiana ("Società "),

tenutasi in data 26 settembre 2024

con la mia costante partecipazione ai lavori consiliari, nel luogo di convocazione.

Il presente verbale viene pertanto redatto, successivamente alla riunione consiliare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

La riunione si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 26 settembre 2024, alle ore 16,08 mantiene la presidenza del Consiglio di Amministrazione, per designazione unanime degli intervenuti, GIORGIO RUINI, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale mi chiede di redigere il verbale della presente riunione limitatamente al terzo e quarto punto all'ordine del giorno, e dichiara:

• che il presente Consiglio di Amministrazione è stato convocato per oggi alle ore 16,00, in Milano, via Metastasio n. 5, con facoltà di intervento, anche di tutti gli interessati, con mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale;
• che sono intervenuti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale indicati nell'elenco degli intervenuti che si allega al presente verbale sotto la lettera "A";
• che è stata accertata, a cura del Presidente, l'identità e la legittimazione degli intervenuti.
  Dichiara pertanto validamente costituito il presente Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare sulle materie del seguente

ORDINE DEL GIORNO

"(Omissis)…

3. Approvazione della relazione illustrativa ai sensi dell'art. 2441, comma 6,

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c.c.; aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, a valere sulla delega ai sensi dell'articolo 2443 c.c. concessa dall'assemblea in data 30 aprile 2024 per un importo massimo complessivo di Euro 16.022.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 4.000.000 Azioni A, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, oltre a massime complessive n. 400.000 Azioni A quali cc.dd. "bonus share", e di massime n. 2.200.000 Azioni B, da offrire in sottoscrizione con limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. ai soli titolari di Azioni B in proporzione alle Azioni B da essi possedute ai sensi dell'articolo 6.1 dello statuto della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Modifica del regolamento dei "Warrant ABC Company S.p.A. 2022-2027" approvato dal consiglio di amministrazione in data 29 settembre 2022 (inclusa la modifica della relativa denominazione in "Warrant ABC Company S.p.A. 2022-2029") ed emissione di massimi complessivi n. 3.339.264 nuovi "Warrant ABC Company S.p.A. 2022-2029"; conseguenti: (i) estensione al

1. dicembre 2029 del termine finale di sottoscrizione degli aumenti di capitale per complessivi Euro 8.172.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, deliberati ai sensi dell'articolo 2443 c.c. dal consiglio di amministrazione della Società in data 29 settembre 2022 a valere sulla delega conferita allo stesso dall'assemblea straordinaria della Società del 28 settembre 2021 (come modificata ed integrata dall'assemblea del 13 dicembre 2021); e (ii) aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, a valere sulla delega ai sensi dell'articolo 2443 c.c. concessa dall'assemblea in data 30 aprile 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 11.370.193,92, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.339.264 Azioni A, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile in quanto a servizio dell'esercizio dei n. 3.339.264 "Warrant ABC Company S.p.A. 2022-2029" di nuova emissione e di massime n. 1.669.632 Azioni B, da offrire in sottoscrizione con limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, ai soli titolari di Azioni B in proporzione alle Azioni B da essi possedute ai sensi dell'articolo 6.1 dello statuto della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   (Omissis)"

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Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno oggetto della presente verbalizzazione e ricorda che in data 30 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale per massimi euro 50.000.000,00, mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale, rispettivamente alle Azioni A e alle Azioni B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere il diritto di opzione, in quanto da collocare: (a) a investitori qualificati e/o di partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati; e/o (b) nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari e aventi come beneficiari diretti e/o indiretti amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o di società dalla stessa (direttamente e/o indirettamente) controllate o partecipate; e/o (c)

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nell'ambito di operazioni anche di aggregazione o acquisizione industriali ovvero di carattere finanziario che prevedano (in tutto o in parte) il conferimento in natura di strumenti finanziari, partecipazioni sociali, aziende, rami d'azienda, immobili e/o altre attività ("Delega 2024").

Il Presidente passa quindi la parola all'Amministratore Delegato, il qualericorda che, in parziale esercizio delle Delega 2024 si rende opportuno deliberare un aumento di capitale finalizzato al collocamento di nuove Azioni A sul mercato Euronext Growth Milan, nonché un nuovo aumento di capitale mediante emissione di Azioni B in ossequio a quanto previsto dall'art. 6.1 dello statuto sociale.

In particolare, si propone di deliberare un aumento del capitale sociale per massimi Euro 16.022.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di: (i) massime n. 4.000.000 nuove Azioni A, da offrire in una o più tranches, con esclusione del diritto di opzione dei soci, nell'ambito di una operazione di collocamento, nelle forme di legge, ad investitori professionali, al fine di allargare la platea degli investitori, attraendo ulteriori investitori istituzionali e professionali, nonché di dotare la Società di nuove risorse per possibili future operazioni di investimento ("Aumento A"); (ii) massime n. 2.200.000 nuove Azioni B da offrire in sottoscrizione ai soli titolari di Azioni B, in proporzione alle Azioni B da essi possedute ("Aumento B").

Egli precisa che, a compendio dell'Aumento A, potranno essere emesse gratuitamente ulteriori massime n. 400.000 Azioni A ("Bonus Shares"), ai seguenti termini e condizioni:

1. chiunque sottoscriva, entro il 30 dicembre 2024 (incluso), almeno n. 150.000 Azioni A di compendio dell'Aumento A, avrà diritto all'assegnazione gratuita di n. 1 Bonus Share ogni 10 Azioni A dell'Aumento A che siano state sottoscritte e possedute interrottamente dalla data di sottoscrizione fino al 15 dicembre 2025 (incluso); e/o
2. chiunque sottoscriva, dopo il 30 dicembre 2024 ed entro il 30 giugno 2025 (incluso), almeno n. 150.000 Azioni A di compendio dell'Aumento A, avrà diritto all'assegnazione gratuita di n. 1 Bonus Share ogni 20 Azioni A dell'Aumento A che siano state sottoscritte e possedute interrottamente dalla data di sottoscrizione fino al 15 dicembre 2025 (incluso).
   Il Presidente prosegue precisando:
   - che ai titolari di Azioni B verrà offerto un complessivo numero di Azioni B tale per cui non sia mai superato il rapporto di n. 1 Azione B per ogni n. 2 Azioni A emesse, incluse le Bonus Shares;
   - che le Azioni A di nuova emissione verranno offerte al prezzo unitario di Euro 4,00, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale ed Euro 3,99 da imputare a sovrapprezzo per ciascuna Azione A sottoscritta, mentre le Bonus Shares verranno assegnate gratuitamente, al ricorrere delle suddette condizioni;
   - che le Azioni B di nuova emissione verranno offerte al prezzo unitario di Euro 0,01, interamente da imputare a capitale sociale.
   Il Presidente sottolinea che, dal punto di vista del procedimento per l'esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., sia per le nuove Azioni A, sia per le nuove Azioni B:
   - è stata predisposta la relazione prevista dall'art. 2441, comma 6, c.c., che illustra, inter alia, le motivazioni e la destinazione dell'aumento che si propone di emettere, la convenienza dell'operazione, nonché i criteri per la

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determinazione del prezzo di emissione delle nuove Azioni A - calcolato tenendo in considerazione anche l'ipotetica emissione gratuita di tutte le massime 400.000 Bonus Shares - e delle nuove Azioni B; la relazione, che

• stata preventivamente sottoposta in bozza al Collegio Sindacale, al fine del rilascio del proprio parere di congruità, nonché alla società di revisione, sul presupposto che tale relazione venisse oggi approvata, viene allegata al presente atto sotto la lettera "B";
  - in data odierna il Collegio Sindacale ha rilasciato il proprio parere di congruità ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., sul prezzo di emissione delle nuove Azioni A, tenuta in considerazione l'eventuale emissione gratuita di tutte le Bonus Shares, e delle nuove Azioni B, parere che si allega al presente verbale sotto la lettera "C";
  - il collegio sindacale e la società di revisione hanno rinunciato ai termini loro concessi ai sensi di legge;
  - la Società non si trova in alcuna delle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c. e il capitale è interamente sottoscritto e versato.
  Riprendono la parola l'Amministratore Delegato, Stefano Taioli, e l'amministratore Marco Ruini i quali rappresentano di essere potenzialmente portatori di interessi nell'operazione in questione, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2391, comma 1, c.c., considerato che i medesimi sono soci della società BICE s.r.l., unica titolare delle Azioni B della Società. Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno oggetto della presente verbalizzazione e passa la parola all'Amministratore Delegato, il quale ricorda che il Consiglio di Amministrazione è chiamato adeliberare l'emissione di massimi ulteriori n. 3.339.264 "Warrant ABC Company S.P.A. 2022-2029" ("Nuovi Warrant") i cui diritti sarebbero identici a quelli attribuiti ai "Warrant ABC Company S.P.A. 2022-2027" già emessi, ferme restando le modifiche (inclusa la modifica della relativa denominazione in "Warrant ABC Company S.p.A. 2022-2029") al relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2022 ("Regolamento Warrant"), oggetto di trattazione nel prosieguo.
  Il Presidente illustra come l'emissione dei Nuovi Warrant, esercitabili a pagamento, che diano diritto ai loro possessori di ricevere Azioni A della Società, rappresenti un'importante opportunità per raccogliere ulteriori capitali in modalità differita e per agevolare la liquidità delle Azioni A, nonché dare attuazione ai piani di incentivazione destinati alle risorse chiave per la Società. In particolare:
  (a) massimi n. 2.039.264 Nuovi Warrant saranno emessi e assegnati gratuitamente - quale strumento remunerativo ulteriore rispetto a eventuali dividendi che dovessero essere deliberati dall'assemblea dei soci della Società - a tutti gli azionisti della Società, nel rapporto di n. 1 Warrant ogni n. 10 Azioni detenute, a una data di stacco compatibile con il calendario di Borsa Italiana che verrà stabilita dal Consiglio di Amministrazione della Società o dall'amministratore opportunamente delegato e che cadrà nel mese di maggio 2025;
  (b) massimi n. 800.000 Nuovi Warrant saranno emessi e assegnati gratuitamente a coloro che sottoscriveranno l'Aumento A, nel rapporto di n. 1 Nuovo Warrant ogni n. 5 Azioni A sottoscritte e mantenute in titolarità sino alla data di assegnazione, a una o più date di assegnazione che verranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione della Società o dall'amministratore

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opportunamente delegato, tenendo altresì in considerazione le tranche di esecuzione dell'Aumento A e i relativi termini di sottoscrizione;

1. massimi n. 500.000 Warrant saranno emessi e assegnati, previa delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, a: (i) professionisti, collaboratori, dirigenti e/o amministratori con deleghe della Società e/o delle società direttamente o indirettamente controllate da, e/o collegate a, la Società (congiuntamente, il "Gruppo ABC"), come eventuale forma di compenso per l'attività svolta; ovvero (ii) figure manageriali o partner che le società del Gruppo ABC intendono attrarre o incentivare per la conduzione del proprio business; ovvero (iii) società partecipate - anche indirettamente, per il tramite inter alia di veicoli societari controllati (anche congiuntamente) e/o di società fiduciarie - dai soggetti di cui ai precedenti punti (i) e (ii).
   In parziale esercizio delle Delega 2024, si rende quindi opportuno deliberare un ulteriore aumento di capitale, mediante emissione di Azioni A, dedicato all'esercizio dei Nuovi Warrant, nonché un nuovo aumento di capitale, mediante emissione di Azioni B, in ossequio a quanto previsto dall'art. 6.1 dello statuto sociale.
   In particolare, si propone di deliberare un aumento del capitale sociale per complessivi massimi nominali Euro 11.370.193,92, comprensivi di sovrapprezzo ("Aumenti a Servizio dei Nuovi Warrant"), mediante emissione di:

1. massime n. 3.339.264 nuove Azioni A, da offrire in una o più tranches, con limitazione del diritto di opzione dei soci, a servizio dell'esercizio dei Nuovi Warrant, nel rapporto di n. 1 nuova Azione A ogni n. 1 Nuovo Warrant esercitato;

1. massime n. 1.669.632 nuove Azioni B da offrire in sottoscrizione ai soli titolari di Azioni B, in proporzione alle Azioni B da essi possedute.
   Per ragioni di equità, inoltre, si rende opportuno estendere al 28 dicembre 2029 il termine finale di esercizio di tutti i "Warrant ABC Company S.P.A. 2022-2027" (con conseguente modifica, tra le altre, della relativa denominazione in "Warrant ABC Company S.p.A. 2022-2029") e, quindi, sia dei warrant già emessi, sia dei Nuovi Warrant, nonché apportare al Regolamento Warrant le modifiche dipendenti da detta proroga, quali risultanti dal testo che si allega al presente atto sotto la lettera "D", dove le parole eliminate sono in carattere barrato e le parole inserite in carattere sottolineato.
   Per le stesse ragioni, si renderebbe quindi necessario prorogare al 28 dicembre 2029 il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato in data 29 settembre 2022 mediante emissione di massime n. 2.400.000 Azioni A a servizio dei "Warrant ABC Company S.P.A. 2022- 2027" (di cui verrà modificata la denominazione in "Warrant ABC Company S.p.A. 2022-2029") e di massime n. 1.200.000 Azioni B (art. 6.5, ultimo comma, dello statuto) ("Aumenti 2022").
   Egli dà atto che l'emissione dei Nuovi Warrant, l'esecuzione degli Aumenti a Servizio dei Nuovi Warrant e la proroga del termine degli Aumenti 2022 è subordinata all'approvazione delle modifiche al Regolamento Warrant da parte dell'assemblea dei portatori dei Warrant medesimi, ai sensi dell'art. 2376 c.c.
   Il Presidente prosegue precisando:
   - che ai titolari di Azioni B verrà offerto un complessivo numero di Azioni B

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di compendio degli Aumenti a Servizio dei Warrant tale per cui non sia mai superato il rapporto di n. 1 Azione B per ogni n. 2 Azioni A emesse;

• che le Azioni A di nuova emissione di compendio degli Aumenti a Servizio dei Warrant verranno offerte a fronte del pagamento del medesimo prezzo unitario previsto per l'esercizio dei "Warrant ABC Company S.P.A. 2022- 2027" emessi dal Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2022, ovverosia di Euro 3,40, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale ed Euro 3,39 da imputare a sovrapprezzo per ciascuna Azione A sottoscritta;
• che le Azioni B di nuova emissione di compendio degli Aumenti a Servizio dei Warrant verranno offerte al prezzo unitario di Euro 0,01, interamente da imputare a capitale sociale.
  Il Presidente sottolinea che, dal punto di vista del procedimento per l'esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., sia per le nuove Azioni A, sia per le nuove Azioni B:
• la relazione prevista dall'art. 2441, comma 6, c.c., già allegata al presente atto sotto la lettera "B" illustra, inter alia,
  (i) le motivazioni e la destinazione degli Aumenti a Servizio dei Warrant, la convenienza dell'operazione, nonché i criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove Azioni A (euro 3,40) e delle nuove Azioni B (euro 0,01);
  (ii) i criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni A (euro 3,40) e delle Azioni B (0,01) degli Aumenti 2022 in continuità con quanto illustrato in occasione della deliberazione che ha deciso gli Aumenti 2022; la relazione è stata preventivamente sottoposta in bozza al Collegio Sindacale, al fine del rilascio del proprio parere di congruità, nonché alla società di revisione, sul presupposto che tale relazione venisse oggi approvata;
• il parere del Collegio Sindacale, già allegato al presente atto sotto la lettera "C", conferma la congruità del prezzo di emissione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.:
  (i) delle nuove Azioni A e delle nuove Azioni B di compendio degli Aumenti a Servizio dei Warrant,
  (ii) delle nuove Azioni A e delle nuove Azioni B di compendio degli Aumenti 2022 anche alla luce della situazione della Società più aggiornata rispetto alla originaria data di deliberazione degli Aumenti 2022 medesimi;
• il collegio sindacale e la società di revisione hanno rinunciato ai termini loro concessi ai sensi di legge;
• la Società non si trova in alcuna delle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c. e il capitale è interamente sottoscritto e versato.
  Riprendono la parola l'Amministratore Delegato, Stefano Taioli, e l'amministratore Marco Ruini i quali rappresentano di essere potenzialmente portatori di interessi nell'operazione in questione, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2391, comma 1, c.c., considerato che i medesimi sono soci della società BICE s.r.l., unica titolare delle Azioni B della Società. Da ultimo il Presidente ricorda che, ove vengano approvate tutte le deliberazioni proposte, la Delega 2024 sarà da ritenere utilizzata per complessivi euro 27.392.193,92 sui 50.000.000 oggetto della Delega 2024, fatta precisazione che la proroga del termine finale di sottoscrizione degli Aumenti 2022 non incide sulla Delega 2024 trovando i relativi aumenti il loro fondamento nelle precedenti deliberazioni dei competenti organi.

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Il Presidente, preso atto di quanto rappresentato dall'Amministratore Delegato, prima di aprire la discussione in merito, chiede pertanto a me notaio di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione di ABC Company Società Benefit S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente;
• vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.;
• esaminato il parere di congruità del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.;
• vista la bozza delle modifiche al Regolamento dei Warrant,

DELIBERA

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Di approvare la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., che trovasi allegata al presente verbale sotto la lettera "B".

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Di esercitare parzialmente la Delega 2024, e pertanto di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, in una o più tranches, per massimi nominali Euro 62.000,00 (sessantaduemila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 4.400.000 (quattromilioniquattrocentomila) nuove Azioni A e n. 2.200.000 (duemilioniduecentomila) nuove Azioni B, alle seguenti condizioni:

• massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove Azioni A vengono offerte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., a investitori professionali nell'ambito di una operazione di collocamento, nelle forme di legge, al fine di allargare la platea degli investitori, nonché di dotarsi di ulteriori risorse finanziarie per i futuri investimenti, al prezzo di Euro 4,00 per ogni Azione A, di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 3,99 (tre virgola novantanove) da imputare a sovrapprezzo (l'"Aumento A");
• massime ulteriori n. 400.000 (quattrocentomila) Azioni A ("Bonus Shares"), saranno assegnate, senza corrispondente aumento del capitale, bensì con mera riduzione della parità contabile implicita di tutte le Azioni esistenti, ai seguenti termini e condizioni:

1. chiunque sottoscriva, entro il 30 (trenta) dicembre 2024 (duemilaventiquattro) (incluso), almeno n. 150.000 (centocinquantamila) Azioni A di compendio del presente aumento, avrà diritto all'assegnazione gratuita di n. 1 (uno) Bonus Share ogni 10 (dieci) Azioni A dell'Aumento A che siano state sottoscritte e possedute interrottamente dalla data di sottoscrizione fino al 15 (quindici) dicembre 2025 (duemilaventicinque) (incluso); e/o
2. chiunque sottoscriva, dopo il 30 (trenta) dicembre 2024 (duemilaventiquattro) ed entro il 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque) (incluso), almeno n. 150.000 (centocinquantamila) Azioni A di compendio del presente aumento, avrà diritto all'assegnazione gratuita di n. 1 (uno) Bonus Share ogni 20 (venti) Azioni A del l'Aumento A che siano state sottoscritte e possedute interrottamente dalla data di sottoscrizione fino al 15 (quindici) dicembre 2025 (duemilaventicinque) (incluso);
   - massime n. 2.200.000 (duemilioniduecentomila) nuove Azioni B vengono

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offerte in sottoscrizione ai soli titolari di Azioni B ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., in proporzione alle Azioni B da essi possedute, al prezzo di Euro 0,01 (zero virgola zero uno) per ogni azione sottoscritta, interamente da imputare a capitale sociale, fermo restando che il numero di Azioni B che verranno effettivamente emesse sarà tale da mantenere inalterato il rapporto di n. 1 (una) Azione B ogni n. 2 (due) Azioni A esistenti con eventuale arrotondamento in difetto all'unità intera;

• il termine finale di sottoscrizione delle Azioni A e delle Azioni B di nuova emissione, ai sensi dell'art. 2439 c.c., viene fissato al giorno 30 (trenta) dicembre 2025 (duemilaventicinque);
• l'aumento manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, con effetto da ciascuna sottoscrizione o da ciascuna tranche di sottoscrizioni (salvo il mantenimento del rapporto 2:1 tra Azioni A e Azioni B), salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese;
• viene introdotta nell'art. 6 la seguente clausola transitoria: "Il Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2024, in parziale esecuzione della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'assemblea straordinaria in data 30 aprile 2024, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 62.000,00, mediante emissione di massime n. 4.400.000 nuove Azioni A e massime n. 2.200.000 nuove Azioni B, con termine finale di sottoscrizione al giorno 30 dicembre 2025";
• viene conferito disgiuntamente ai consiglieri delegati Stefano Taioli e Marco Ruini, con facoltà di subdelega e di attribuzione di mandati e incarichi, ogni più ampio potere in relazione alle deliberazioni sopra adottate, ivi inclusi in particolare quelli di stabilire il numero delle tranches e la dimensione delle stesse, individuare e determinare i destinatari del collocamento e il numero delle azioni da allocare, di perfezionare ogni atto e dichiarazione necessari per l'emissione delle azioni, nonché per provvedere alle pubblicazioni di legge del presente verbale ed allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche od integrazioni che fossero eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, ivi compreso il potere di effettuare l'attestazione di cui all'art. 2444 c.c. e il deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 c.c., stabilendo e concordando quanto opportuno per l'attuazione dell'aumento."

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Di approvare l'emissione di massimi n. 3.339.264 (tremilionitrecentotren- tanovemiladuecentosessantaquattro) Nuovi Warrant i cui diritti sono regolati dall'apposito Regolamento Warrant approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2022, stabilendosi che:

1. massimi n. 2.039.264 (duemilionitrentanovemiladuecentosessanta- quattro) Nuovi Warrant saranno emessi e assegnati gratuitamente - quale strumento remunerativo ulteriore rispetto a eventuali dividendi che dovessero essere deliberati dall'assemblea dei soci della Società - a tutti gli azionisti della Società, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant ogni n. 10 (dieci) Azioni detenute, a una data di stacco compatibile con il calendario di Borsa Italiana che verrà stabilita dal Consiglio di Amministrazione della Società o dall'amministratore opportunamente delegato e che cadrà nel mese di maggio 2025 (duemilaventicinque);
2. massimi n. 800.000 (ottocentomila) Nuovi Warrant saranno emessi e

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assegnati gratuitamente a coloro che sottoscriveranno l'Aumento A, nel rapporto di n. 1 (uno) Nuovo Warrant ogni n. 5 (cinque) Azioni A sottoscritte e mantenute in titolarità sino alla data di assegnazione, a una o più date di assegnazione che verranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione della Società o dall'amministratore opportunamente delegato tenendo altresì in considerazione le tranche di esecuzione dell'Aumento A e i relativi termini di sottoscrizione;

1. massimi n. 500.000 (cinquecentomila) Warrant potranno essere emessi e assegnati, previa delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, a: (i) professionisti, collaboratori, dirigenti e/o amministratori con deleghe del Gruppo ABC, come eventuale forma di compenso per l'attività svolta; ovvero (ii) oppure figure manageriali o partner che le società del Gruppo ABC intendono attrarre o incentivare per la conduzione del proprio business; ovvero (iii) società partecipate - anche indirettamente, per il tramite inter alia di veicoli societari controllati (anche congiuntamente) e/o di società fiduciarie - dai soggetti di cui ai precedenti punti (i) e (ii).

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Di approvare le modifiche al Regolamento Warrant, quali risultanti nel testo che trovasi allegato al presente atto sotto la lettera "D".

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Di esercitare parzialmente la Delega 2024, e pertanto di:

• aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Nuovi Warrant, a pagamento e in via scindibile, da realizzarsi mediante emissione in una o più tranches, secondo quanto previsto nel Regolamento Warrant, così come modificato con deliberazione n. 4, per massimi nominali Euro 33.392,64 (trentatremilatrecentonovantadue virgola sessantaquattro) oltre a sovrapprezzo di massimi Euro 11.320.104,96 (undicimilionitrecentoven- timilacentoquattro virgola novantasei) mediante emissione di massime n.
  3.339.264 (tremilionitrecentotrentanovemiladuecentosessantaquattro) nuove Azioni A, con limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto a servizio dell'esercizio dei corrispondenti massimi

n. 3.339.264 (tremilionitrecentotrentanovemiladuecentosessantaquattro) Nuovi Warrant, al prezzo di Euro 3,40 (tre virgola quaranta) per ogni Azione A, di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 3,39 (tre virgola trentanove) da imputare a sovrapprezzo; e

• conseguentemente, aumentare il capitale sociale, in via scindibile, in una o più tranches, per massimi nominali euro 16.696,32 (sedicimilaseicentonovantasei virgola trentadue), mediante emissione di massime n. 1.669.632 (unmilioneseicentosessantanovemilaseicentotren- tadue) nuove Azioni B, con limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da offrire in sottoscrizione ai soli titolari di Azioni B, in proporzione alle Azioni B da essi possedute, al prezzo di Euro 0,01 (zero virgola zero uno) interamente da imputare a capitale sociale, fermo restando che il numero di Azioni B che verranno effettivamente emesse sarà tale da mantenere inalterato il rapporto di n. 1 (una) Azione B ogni n. 2 (due) Azioni A emesse a fronte dell'esercizio dei warrant con eventuale arrotondamento in difetto all'unità intera;
• le Azioni di nuova emissione dovranno emettersi a cura dell'Organo Amministrativo, e per esso del suo Presidente o Amministratore Delegato, in una o più riprese fino a concorrenza dell'ammontare per il quale verrà

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esercitata la facoltà di sottoscrizione connessa ai Nuovi Warrant, il tutto in conformità e con le modalità di cui al Regolamento Warrant, così come modificato con deliberazione n. 4;

• il termine finale di sottoscrizione delle Azioni A e delle Azioni B di nuova emissione, ai sensi dell'art. 2439 c.c., viene fissato al giorno 28 (ventotto) dicembre 2029 (duemilaventinove);
• viene introdotta nell'art. 6 la seguente clausola transitoria: "Il Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2024, in parziale esecuzione della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'assemblea straordinaria in data 30 aprile 2024, ha deliberato (i) di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 33.392,64 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.339.264 nuove Azioni A, con termine finale di sottoscrizione al giorno 28 dicembre 2029; (ii) di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 16.696,32, mediante emissione di massime n. 1.669.632 nuove Azioni B, con termine finale di sottoscrizione al giorno 28 dicembre 2029";
• vengono conferiti disgiuntamente ai consiglieri delegati Stefano Taioli e Marco Ruini tutti i poteri (nessuno escluso) opportuni o necessari affinché dia esecuzione all'aumento del capitale, con facoltà di apportare al presente verbale ed al Regolamento Warrant ogni modifica, integrazione, variazione di natura non sostanziale che si rendesse necessaria per ottemperare alle prescrizioni disposte dalla normativa di volta in volta vigente e/o eventualmente richieste dall'autorità di vigilanza, dalla società di gestione del mercato e/o dalla Camera di Commercio."
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Di prorogare sino al 28 (ventotto) dicembre 2029 (duemilaventinove) il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale mediante emissione di massime n. 2.400.000 Azioni A a servizio dei "Warrant ABC Company S.P.A. 2022-2029" e di massime n. 1.200.000 Azioni B deliberato in data 29 settembre 2022, di cui all'art. 6.5, ultimo comma, del vigente statuto sociale, fermi e invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'aumento medesimo.

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Di stabilire che le deliberazioni n. 3, 4 e 6 di cui sopra, nonché l'esecuzione dell'aumento di capitale di cui alla deliberazione n. 5 di cui sopra, siano sospensivamente condizionate all'approvazione delle modifiche al Regolamento Warrant, di cui alla deliberazione n. 4 da parte dell'assemblea speciale dei titolari dei "Warrant ABC Company S.P.A. 2022-2027" ai sensi dell'art. 2376 c.c. e conferire disgiuntamente ai consiglieri delegati Stefano Taioli e Marco Ruini tutti i poteri (nessuno escluso) opportuni o necessari ai fini della convocazione di tale assemblea speciale per deliberare circa l'approvazione delle predette modifiche al Regolamento Warrant"

Il Presidente apre quindi la discussione.

Non essendoci interventi, la proposta viene messa ai voti.

Al termine della votazione, il presidente dà atto che le proposte di deliberazione sono approvate all'unanimità degli intervenuti, con l'astensione dei consiglieri Stefano Taioli e Marco Ruini.

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La trattazione dei punti oggetto della presente verbalizzazione termina alle ore 16,28 dandosi atto che gli ulteriori argomenti saranno oggetto di separata verbalizzazione a cura della Società.

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