20/01/2025 - Abitare In S.p.A.: Risposte alle domande pervenute alla Società ai sensi dell'art. 127-ter del TUF

RISPOSTE ALLE DOMANDE PREASSEMBLEARI PERVENUTE AI SENSI DELL'ART. 127 TER D.LGS. 58/1998 ("TUF") CONGIUNTAMENTE DAI SOCI GAUDENZIO ROVEDA E PAOLO BOSANI IN DATA 13 GENNAIO 2025

Milano, 20 gennaio 2025

Il presente documento riporta le domande inviate ad Abitare In S.p.A., il 13 gennaio 2025, congiuntamente dai soci Gaudenzio Roveda e Paolo Bosani, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127-ter TUF. Per agevolare la lettura, le risposte sono evidenziate in rosso.

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1. "IN MERITO AL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNOrelativo alle deliberazioni dell'Assemblea sulla politica di remunerazione per l'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 (nel seguito, la "Relazione sulla Remunerazione'') - e tenuto conto delle considerazioni svolte dal Collegio Sindacale nella propria Relazione del 27 dicembre 2024 all'Assemblea (cfr. pagg. 10-19di detta Relazione, riportata alle pagg. 215-225del fascicolo di bilancio della Società al 30 settembre 2024) a seguito della denunzia di fatti censurabili avanzata dagli scriventi lo scorso 12 novembre in merito, tra l'altro, ad alcuni aspetti del Piano Monetario 2024-2026- si deve necessariamente premettere, per la corretta comprensione delle domande che vengono qui formulate, che:

1. le censure mosse al Piano Monetario 2024-2026, in relazione alla tardività della fissazione dei target di performance per la prima tranche relativa all'esercizio chiuso al 30 settembre 2024, non appaiono superate dalle conclusioni formulate dal Collegio Sindacale nella predetta Relazione del 27 dicembre scorso; i Sindaci hanno infatti osservato che i target di performance sono stati preliminarmente discussi e individuati "non in forma definitiva" nei C.d.A. del 30 aprile 2024, del 25 giugno 2024 e del 3 luglio 2024; tuttavia l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione contenente il Piano Monetario 2024- 2026 è intervenuta solo con la deliberazione dell'Assemblea del 5 agosto 2024, dunque a meno di due mesi dalla chiusura del primo esercizio di vigenza del medesimo Piano; come noto, la deliberazione dell'Assemblea sulla politica di remunerazione è qualificata dalla legge come vincolante dall'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF; pertanto, la circostanza che possibili obiettivi di performance siano stati discussi e individuati in forma non definitiva prima dell'Assemblea non consente di ritenere che il lasso temporale della loro concreta operatività abbia iniziato a decorrere in un momento precedente alla suddetta Assemblea;
2. qualora poi gli obiettivi avessero operato prima dell'Assemblea del 5 agosto 2024, si sarebbe di fronte a una violazione della procedura in materia di operazioni con parti correlate (applicabile integralmente alle fasi attuative discrezionali del Piano Monetario 2024-2026, non ricorrendo per queste fasi l'ipotesi di esenzione prevista dall'art. 13, comma 3, lett. b}, punto iv) del Regolamento Consob n. 21624/2010 e dal corrispondente art. 8.3, comma 2, terzo trattino, della procedura OPC di Abitare In): come precisato dal Collegio Sindacale, infatti, tale procedura è stata applicata "a valle' dell'Assemblea del 5 agosto 2024; anche sotto tale profilo, la conclusione dei Sindaci che il lasso temporale di misurazione degli obiettivi di performance sarebbe più ampio di quello (pari a meno di due mesi) intercorrente fra il 5 agosto e il 30 settembre 2024 non pare condivisibile;
3. appare agli scriventi quindi confermato che, come osservato nella denuncia ex art. 2408 c.c., l'esiguità del lasso temporale entro cui verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance relativi all'esercizio chiuso al 30 settembre 2024 ha implicato necessariamente che gli stessi siano stati poco o per nulla significativi, con la conseguenza che le finalità delle disposizioni regolamentari relative alla componente variabile della remunerazione sono in concreto disattese (cfr. art. 84-quater Regolamento Emittenti e art. 5 - Raccomandazioni 27a e 27c del Codice di Corporate Governance, obbligatorie ai sensi dell'art. 2.2.3, lett. o del Regolamento di Borsa Italiana. S.p.A. ai fini della qualifica di

STAR); ad avviso degli scriventi, pertanto, la componente variabile relativa alla prima tranche del Piano Monetario 2024-2026 non è stata dal C.d.A. correttamente attribuita e il C.d.A. stesso deve revocare la relativa erogazione anche con riguardo alle componenti in relazione alle quali si afferma siano stati raggiunti i target di performance tardivamente fissati ("Componente B", 50% "Componente C" e "Componente D'');

1. anche con riguardo al Premio Monetario Differito (da valutare sull'intero triennio di carica), le censure formulate in merito alla tardività della fissazione del relativo obiettivo di performance non risultano superate dall'osservazione del Collegio Sindacale secondo cui "l'individuazione di tale target è stata effettuata in data 5 agosto 2024 e quindi nel primo esercizio di performance"; al riguardo, si osserva infatti che nella de- scrizione dell'obiettivo riportata a pag. 16 della Relazione sulla Remunerazione si parla di controvalore complessivo dei rogiti di compravendita sottoscritti nel periodo tra il 1° ottobre 2023 e il 30 settembre 2026; la fissazione del target solo in data 5 agosto 2024 è dunque intervenuta 10 mesi dopo l'inizio del periodo di va- lutazione, un lasso di tempo pari al 27,7% dell'intero periodo; la concreta fissa- zione di tale obiettivo andava effettuata ben prima del 5 agosto 2024 per essere coerente con la descrizione riportata nella medesima Relazione e per poter assolvere in modo adeguato alla funzione di remunerazione variabile di lungo periodo;
2. considerata la tardiva fissazione dell'obiettivo di performance del Premio Monetario Differito e l'evidenziata incoerenza rispetto alla stessa descrizione contenuta nella Relazione sulla Remunerazione, riteniamo che sia doveroso da parte del C.d.A. ridurre l'ammontare conseguibile in caso di raggiungimento di tale obiettivo; in linea con i rilievi sopra formulati, la misura appropriata di tale riduzione dovrebbe essere pari almeno al 27,7% dell'ammontare massimo del Premio Monetario Differito previsto dalla vigente politica di remunerazione;
3. sempre in merito alla determinazione dell'obiettivo di performance del Premio Monetario Differito, abbiamo inoltre riscontrato che la risposta fornita dal C.d.A. in data 1° agosto 2024, alla domanda n. 7 posta dagli scriventi in vista dall'Assemblea del 5 agosto 2024 non coincide con quanto dichiarato dal Collegio Sindacale nella propria Relazione del 27 dicembre 2024; nella suddetta risposta il C.d.A.. aveva infatti affermato che il target in oggetto era "già stato determinato" dal C.d.A.. (dunque, prima quantomeno del 1° agosto 2024 - data della risposta), mentre il Collegio Sindacale dichiara nella sua Relazione che il medesimo target è stato fissato dal C.d.A. del 5 agosto 2024;

alla luce di quanto sopra, gli scriventi CHIEDONO dunque al C.d.A. sottoponente la Relazione sulla Remunerazione all'Assemblea del 22 gennaio 2025:"

Prima di affrontare le domande sottoposte alla Società, è utile rilevare che, contrariamente a quanto sostenuto dagli scriventi azionisti, il Collegio Sindacale della Società, destinatario della denuncia ex art. 2408 c.c., ha esaustivamente preso posizione in ordine ai fatti censurati (aventi a oggetto, inter alia, alcuni aspetti del Piano Monetario 2024-2026) e non ha ravvisato alcuna delle denunciate irregolarità (si richiamano, in proposito, argomentazioni e conclusioni del Collegio Sindacale

contenute nella relazione all'Assemblea del 27 dicembre 2024, coì come riportata nel fascicolo di bilancio della Società al 30 settembre 2024; la "Relazione del Collegio Sindacale").

Tale precisazione si rende necessaria poiché gli scriventi azionisti basano le domande di cui infra sulla premessa che le osservazioni cui è giunto il Collegio Sindacale siano state 'incomplete' o, comunque, 'non esaustive', quando, invece, come visto, il contenuto della Relazione del Collegio Sindacale è chiaro ed univoco in tal senso.

Precisato quanto sopra, si procede nel seguito a fornire risposta alle domande ricevute.

DOMANDA A: "in quale data sono stati fissati in via definitiva dal C.d.A. gli obiettivi di performance relativi alla prima tranche del Piano Monetario 2024-2026 con l'osservanza della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Abitare In di cui dà atto il Collegio Sindacale nella propria Relazione del 27 dicembre 2024 all'Assemblea allegata al fascicolo di bilancio al 30 settembre 2024 (ivi a p. 18)"

RISPOSTA: Gli obiettivi di performance relativi alla prima tranche del Piano Monetario 2024-2026 sono stati fissati, in via definitiva, nella riunione del Consiglio di Amministrazione, tenutasi a valle dell'Assemblea dei soci del 5 agosto 2024 che ha approvato la nuova politica di remunerazione, ancorché già individuati e discussi, in via preliminare, nelle riunioni del Comitato Remunerazioni in data 30 aprile 2024 e 25 giugno 2024, e del Consiglio di Amministrazione in data 3 luglio 2024. In tale occasione, in piena conformità alla procedura in materia di operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), come anche osservato nella Relazione del Collegio Sindacale, il Comitato Parti Correlate ha espresso il suo parere favorevole. Tale parere ha avuto ad oggetto, in particolare, la delibera inerente la quantificazione della prima tranche del Piano Monetario 2024-2026 la quale, ancorché ricadente nel range previsto dalla politica di remunerazione approvata, ha comportato valutazioni discrezionali da parte del Consiglio di Amministrazione.

DOMANDA B: "se intende revocare l'erogazione della parte di componente variabile della prima tranche di Piano Monetario 2024-2026, rispetto alla quale si è dichiarato il raggiungimento degli obiettivi fissati (cf. Relazione sulla Remunerazione, Sez. II, prima parte 1.1, pp. 24-25), considerata la tardività della fissazione e la conseguente scarsa o nulla significatività degli stessi target di performance per via dell'esiguità del lasso temporale di riferimento."

DOMANDA C: "in caso di risposta negativa alla precedente domanda sub B), quali siano le motivazioni per cui il C.d.A. ritiene che un periodo di misurazione inferiore a due mesi sia idoneo a consentire la corretta valutazione degli obiettivi di performance degli amministratori esecutivi con riferimento alla componente di remunerazione variabile relativa all'intero esercizio al 30 settembre 2024."

RISPOSTA: Si procede a rispondere congiuntamente alla domanda B) e C).

A parere del Consiglio di Amministrazione, non sussiste alcuna 'tardività' nella fissazione dei target di performance, tantomeno una "scarsa o nulla significatività degli stessi".

Con riferimento al primo punto, si precisa che l'allungamento nelle tempistiche di approvazione degli obiettivi relativi al Piano Monetario 2024-2026 è derivato dalla richiesta di attivazione della politica di dialogo con gli azionisti, formulata anche da alcuni degli scriventi azionisti, conclusasi in data 18 luglio

2024. Come noto, la Società aveva, inoltre, già sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci, nel gennaio 2024, una proposta di piano di remunerazione variabile per gli amministratori esecutivi, la cui approvazione è stata rimandata al fine di permettere al Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, di predisporre una struttura di remunerazione variabile che tenesse conto delle osservazioni espresse dagli azionisti nell'ambito della politica di dialogo.

Procedere con maggiore urgenza nella definizione del nuovo piano di remunerazione avrebbe comportato per il Consiglio di Amministrazione disattendere le finalità stesse della politica di dialogo attivata, nell'ambito della quale sono state recepite anche diverse delle osservazioni formulate.

La redazione del Piano Monetario 2024-2026 si è svolta con la massima attenzione nella definizione di obiettivi significativi, oggettivi e misurabili, i quali, sebbene formalizzati in modo definitivo a valle dell'approvazione del Piano Monetario da parte dell'Assemblea, sono stati oggetto di individuazione, discussione e approfondimento nel corso dei mesi precedenti a partire dal 30 aprile 2024. La circostanza, inoltre, che tali obiettivi non siano stati interamente raggiunti dai beneficiari del Piano, comprova che gli stessi non erano di scontato raggiungimento al momento in cui sono stati formalizzati.

Si segnala, inoltre, che anche l'attività di verifica in merito al raggiungimento di detti obiettivi è stata svolta, da parte del Comitato Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione (con astensione degli amministratori esecutivi beneficiari del Piano) in modo approfondito, puntuale e dettagliato.

Si precisa che anche il Collegio Sindacale, nella sua Relazione, si è espresso in merito alla non "irragionevole esiguità" del periodo di riferimento della componente variabile (si veda p. 17 della Relazione del Collegio Sindacale).

Si sottolinea altresì che il Consiglio di Amministrazione ha determinato l'ammontare della componente variabile relativa alla prima tranche nel limite inferiore della forchetta prevista dalla Politica di Remunerazione, fissata tra il 100% e il 150% della remunerazione fissa.

Per tutte queste ragioni, il Consiglio di Amministrazione non ritiene di revocare la delibera con la quale si è approvata l'erogazione della parte di componente variabile della prima tranche del Piano Monetario 2024-2026.

Il Consiglio di Amministrazione è pienamente convinto che il Piano Monetario 2024-2026, così come

• stato strutturato, rappresenti uno strumento equilibrato ed efficace per promuovere il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, creando valore per la Società e per tutti i suoi azionisti.

DOMANDA D: "in quel data è stato effettivamente fissato dal C.d.A. l'obiettivo di performance relativo al Premio Monetario Differito e se in tale occasione è stata rispettata la procedura in materia di operazioni con parti correlate di AbitareIn"

RISPOSTA: Gli obiettivi di performance relativi al Piano Monetario 2024-2026 sono stati individuati e discussi, in via preliminare, nelle riunioni del Comitato Remunerazioni del 30 aprile 2024 e 25 giugno 2024 e del Consiglio di Amministrazione del 3 luglio 2024. L'obiettivo è stato determinato, in via

definitiva, dal Consiglio di Amministrazione riunitosi a valle dell'Assemblea dei soci del 5 agosto 2024 ed in conformità con la nuova politica di remunerazione in tale sede approvata. Tale delibera non rileva ai fini dell'applicazione della Procedura OPC, in quanto non ha determinato alcuna valutazione discrezionale in merito alla quantificazione del Premio Monetario Differito (che, infatti, ad oggi, risulta non ancora quantificato definitivamente).

DOMANDA E: "se il C.d.A. intende ridurre, nella misura proposta, l'ammontare massimo del Premio Monetario Differito in modo da tenere conto della tardiva fissazione del relativo obiettivo di performance, intervenuta - in base a quanto riferito dal Collegio Sindacale nella propria relazione del 27 dicembre 2024 all'Assemblea allegata al fascicolo di bilancio al 30 settembre 2024 (ivi a p.18) - solo in data 5 agosto 2024, dunque ben 10 mesi dopo l'inizio del periodo di riferimento stabilito dalla Politica di Remunerazione, pari a complessivi 36 mesi."

DOMANDA F: "in caso di risposta negativa alla precedente domanda sub E), quali siano le motivazioni per cui il C.d.A. ritiene che sia comunque congruo confermare l'ammontare del Premio Monetario Differito nonostante il 27,7% del periodo utile per il raggiungimento del target triennale sia già decorso al momento in cui è stato fissato in via definitiva il relativo obiettivo di performance."

RISPOSTA: Richiamate integralmente le risposte già rese, in particolare sulle domande B) e C) si precisa che, alla data odierna, l'ammontare previsto per il Premio Monetario Differito non è stato ancora quantificato all'interno della Politica di Remunerazione, la quale prevede che lo stesso sia stabilito al termine del triennio (che si chiuderà al 30 settembre 2026) in un importo pari a massimo il 30% della somma dei premi monetari annuali massimi previsti per ciascun esercizio del Piano Monetario 2024-2026.

In merito all'allungamento delle tempistiche nella definizione di detto obiettivo, valgono le considerazioni svolte in precedenza con riferimento alla definizione degli obiettivi per la prima tranche del Piano Monetario 2024-2026.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e in conformità alla Procedura OPC, definirà solo al termine del triennio (che si chiuderà al 30 settembre 2026) la quantificazione del Premio Monetario Differito, nel limite del 30% dei premi monetari massimi previsti per le singole tranche, non ritendendo di ridurre, a priori, l'ammontare massimo di detto Premio.

2. "IN MERITO AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO relativo all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie - e tenuto anche in tal caso conto delle considerazioni svolte dal Collegio Sindacale nella propria relazione del 27 dicembre 2024 all'Assemblea (pagg. 10-18cli detta Relazione, riportata alle pagg. 215- 225 del fascicolo cli bilancio della Società al 30 settembre 2024) a seguito della denunzia di fatti censurabili ex art. 2408 c.c. formulata dagli scriventi lo scorso 12 novembre 2024, in merito, tra l'altro, a irregolarità del pregresso Piano di Stock Grant 2021-2023.non ancora eseguito (cli seguito, per brevità, il ''Piano 2021-2023")- si deve necessaria- mente premettere, sempre per la corretta comprensione delle domande che vengono qui formulate, che:

1. la relazione illustrativa del C.d.A. all'Assemblea del 22 gennaio 2025 sul punto 1 all'ordine del giorno cli parte straordinaria chiarisce che l'aumento gratuito del ca- pitale ex art. 2349 c.c. al servizio del Piano 2021-2023 viene oggi revocato, per la parte ancora ineseguita, in quanto i relativi potenziali beneficiari, Dottori Gozzini e Grillo, come noto azionisti e Amministratori esecutivi della Società, non sono in possesso della qualifica cli dipendenti della Società richiesta dall'art. 2349 c.c.; il Documento Informativo del 28 aprile 2021 relativo al pregresso Piano 2021- 2023, sottoposto all'Assemblea cli Abitareln e da questa approvato ai sensi dell'art. 114-bis TUF in data 31 maggio 2021, prevedeva, quale unica modalità cli assegna- zione delle azioni maturande in conformità al Piano 2021- 2023, l'aumento gratuito del capitale; aumento gratuito tuttavia oggi, come detto, revocando;
2. esaminate le considerazioni svolte dal Collegio Sindacale nella propria Relazione del 27 dicembre 2024 all'Assemblea - a seguito, come detto, della denunzia di fatti censurabili ex art. 2408 c.c. relativa a irregolarità sia del Piano 2021-2023 sia della concreta assegnazione, anno per anno, da parte del C.d.A., delle relative azioni - permangono, ad avviso degli scriventi azionisti e dei loro consulenti, le plurime ragioni cli irregolarità ivi denunziate (e per le quali si rimanda al contenuto artico- lato della denunzia inviata al Collegio Sindacale, da quest'ultimo succintamente illustrato nella propria relazione all'Assemblea);
3. in rapporto al citato Piano 2021-2023, l'ulteriore relazione illustrativa del C.d.A. all'Assemblea del 22 gennaio 2025 sul punto 4 all'ordine del giorno cli parte ordinaria relativo alla nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie (di seguito, per brevità, la "Relazione Azioni Proprie 2025'') presenta oggi, ad avviso degli scriventi alcuni passaggi incoerenti tra loro: (a) in particolare, al paragrafo I ("Motivazioni della proposta di autorizzazione") di tale Relazione, tra le ''finalità' dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie - e "(incluse quelle già in portafoglio!' - viene indicato il servizio di "eventuali futuri piani di incentivazione", quindi non il servizio di piani pregressi, qual è il Piano 2021-2023; anche la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea della Società il 14 luglio 2023 (e illustrata da precedente relazione del C.d.A. del 13 giugno 2023) non consentiva in alcun modo l'uso delle azioni proprie acquisite in attuazione di essa per il servizio di piani pregressi, bensì solo per il servizio di futuri piani di incentivazione; e dunque, anche allora, non consentiva l'uso di azioni proprie al servizio del predetto Piano 2021-2023 approvato dall'Assemblea del 31 maggio 2021; (b) per contro, ora, al paragrafo VI ("Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati'") della Relazione Azioni Proprie 2025, e in contrasto con quanto previsto al sopra riportato passaggio del par. I della medesima Relazione, gli aggettivi "eventuali" e ''futuri" relativi ai piani di incentivazione non compaiono, e nel contempo si legge sempre la specificazione che, al servizio di "piani di incentivazione azionaria"' non aggettivati, potrebbero essere destinate anche azioni proprie ''già in portafoglio" (cfr. Relazione Azioni Proprie 2025, par. VI, terzo capoverso);

1. la proposta di delibera oggi sottoposta dal C.d.A. all'Assemblea della Società nella Relazione Azioni Proprie 2025 prevede, al suo punto 1)e), che l'Assemblea auto- rizzi l'organo amministrativo a "disporre" delle azioni proprie "per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione illustrativa'; finalità, come sopra rilevato, in ordine alle quali tuttavia i sopra commentati paragrafi I e VI della Relazione Azioni Proprie 2025 generano ambiguità in merito alla circostanza se all'Assemblea, oggi, venga proposto o meno di autorizzare (evidentemente in sostituzione del revocando aumento gratuito) l'utilizzo e dunque la disposizione di azioni proprie senza corrispettivo monetario per servire anche il pregresso, ancora ineseguito Piano 2021-2023; Piano, come più sopra ricordato, oggetto di censure di irregolarità da parte degli esponenti anche in merito alle concrete assegnazioni annuali effettuate dal C.d.A. in attuazione di esso;
2. data la rilevata ambiguità presente nella Relazione Azioni Proprie 2025, alla quale fa rinvio espresso la proposta di deliberato assembleare autorizzativo, gli scriventi ritengono dunque necessario che il C.d.A. proponente precisi oggi, con la chiarezza e trasparenza dovute agli azionisti e al mercato, che le azioni proprie della Società, già in portafoglio ovvero acquistate in futuro, non potranno essere usate a servizio del Piano 2021-2023, come del resto già a suo tempo previsto dal Documento Informativo specifico relativo a detto Piano 2021-2023 sottoposto all'Assemblea e da questa approvato il 31 maggio 2021, che in nessuna misura prevedeva lo strumento delle azioni proprie in portafoglio o da acquistarsi sul mercato come modalità di suo servizio{cfr. il paragrafo 3.4 del Documento informativo del 28 aprile 2021 redatto ai sensi dell'art. 84-bis Reg. Emittenti);
3. ad avviso degli scriventi azionisti e dei loro consulenti, in mancanza di tale inequivoca precisazione gli azionisti Gozzini e Grillo, Amministratori esecutivi e pretesi destinatari del Piano 2021-2023, verserebbero in una situazione di conflitto di interessi rilevante ex art. 2373 c.c. in relazione alla delibera relativa alle azioni proprie; votando la stessa, autorizzerebbero infatti l'assegnazione a sé stessi delle azioni proprie in pretesa attuazione del Piano 2021-2023 (come detto da tempo contestato dagli scriventi anche nei suoi aspetti attuativi compiuti dal C.d.A.) e in violazione del Documento informativo relativo a detto Piano già approvato dall'Assemblea della Società del 31 maggio 2021 {che, come detto, non prevedeva l'assegnazione di azioni proprie);
4. ad avviso degli scriventi azionisti e dei loro consulenti, inoltre, si tratterebbe di un conflitto di interessi idoneo a cagionare un danno alla Società, rappresentato dal controvalore delle azioni proprie in portafoglio che fossero poi assegnate ai Dottori Gozzini e Grillo in virtù della delibera autorizzativa oggi. proposta e ap- provata con il voto determinante degli stessi azionisti Gozzini e Grillo in conflitto di interessi;
5. oltre a quanto precede, ove la delibera fosse dal C.d.A. intesa come autorizzativa dell'assegnazione agli amministratori esecutivi Gozzini e Grillo di azioni proprie in portafoglio in deroga a quanto previsto dal Piano 2021-2023, essa configurerebbe - ad avviso degli scriventi e dei loro consulenti - una delibera autorizzativa di operazione con parti correlate di competenza assembleare; come tale, la proposta di delibera di cui al

punto 4 all'o.d.g. avrebbe dovuto essere sottoposta alla procedura di cui all'art. 5.2 della procedura per le operazioni con parti correlate di Abitareln che recepisce quanto previsto dall'art. 11 del Regolamento Consob OPC;

alla luce di quanto sopra, e con riserva di ogni azione, impugnativa e/ o risarcitoria, gli scriventi CHIEDONO al C.d.A. proponente:

DOMANDA A: "di chiarire agli azionisti, in vista dell'assemblea ovvero nel corso della stessa, anche mediante precisazione diretta nel testo della proposta di delibera al punto 4 all'O.d.g., così risolvendo l'incoerenza allo stato presente nei par. I e VI della Relazione Illustrativa a cui tale proposta di delibera rinvia, che le azioni proprie della Società, già in portafoglio ovvero acquistate in futuro, non potranno essere usate (come del resto già a suo tempo previsto dal Documento Informativo specifico relativo al Piano 2021-2023, sottoposto all'assemblea e da questa approvato il 31 maggio 2021) al servizio del pregresso piano 2021-2023, oggetto di censure specifiche sottoposte in data 12 novembre 2024 ex art. 2408 c.c. al Collegio Sindacale e sulle quali lo stesso Collegio ha riferito nella propria Relazione del 27 dicembre 2024 all'Assemblea."

RISPOSTA: La richiesta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, incluse quelle già in portafoglio, è finalizzata, così come testualmente previsto a pag 2 della Relazione Azioni Proprie 2025 cui tale proposta di delibera rinvia (Punto I (i)) "a servizio di eventuali futuri piani di incentivazione".

DOMANDA B: "in mancanza di chiarimento richiesto sub A), di confermare: (a) che i suoi Amministratori esecutivi e pretesi destinatari del Piano 2021-2023, si asterranno dal voto in osservanza dell'art. 2373 c.c. in relazione alla delibera relativa alle azioni proprie, nonché (b) che per la fase istruttoria e approvazione da parte del C.d.A. della proposta di deliberazione di cui al punto 4 dell'o.d.g. è stato rispettato quanto previsto al punto 5.2. della Procedura in tema di operazioni con parti correlate di AbitareIn."

RISPOSTA: Si ritiene chiarito quanto richiesto sub domanda A).