25/05/2020 - Acotel Group S.p.A.: Approvazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio esercizio 2019. Approvazione del Piano combinato 2020-2024

COMUNICATO STAMPA

ACOTEL GROUP S.p.A.: il C.d.A. approva

1. il bilancio consolidato e il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
2. la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2019
3. il Piano combinato2020-2024.

Risultati consolidati131 dicembre 2019

Roma, 25 maggio 2020- Il Consiglio di Amministrazione di Acotel Group S.p.A.ha approvato oggi il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 che saranno sottoposti all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti il 10 Luglio 2020.

Nella stessa riunione, è stata approvata la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2019 e il Piano combinato 2020-2024 che recepisce gli effetti del conferimento del ramo di azienda Tech Rain S.p.a. per il quale si rinvia ad altro comunicato stampa diramato in data odierna.

Criteri di redazione del bilancio

Gli amministratori in considerazione del perdurare delle difficoltà operative riscontate nelle diverse aree di business e del permanere delle significative incertezze connesse alle prospettive future del Gruppo, nel corso dell'esercizio 2019 e nei primi mesi del 2020 hanno intrapreso iniziative volte al reperimento di liquidità, allaricapitalizzazione della capogruppo e all'avvio di un nuovo percorso che consenta sviluppi di business ed un nuovo equilibrio economico, patrimoniale e finanziario.

Alcune di queste azioni prevedono anche l'ingresso nel capitale della Società di investitori esterni all'attuale compagine.

A tal proposito si rinvia ad altro comunicato stampa diramato in data odierna.

Gli amministratori dell'Acotel ritengono che l'operazione straordinaria, alla data attuale, determini, pur in presenza di significative incertezze, la continuità aziendale della Società (e del Gruppo di cui la stessa è holding) consentendo alla stessa di tornare a generare (attraverso le linee di business oggetto del conferimento di Ramo d'Azienda) livelli di fatturato e margini reddituali sufficienti per riportare in equilibrio la propria gestione economica e finanziaria.

Infatti, il Piano Combinato 2020-2024 approvato in data odierna conferma che la redditività e i flussi di cassa generati dal ramo d'azienda da conferire, unitamente alle risorse finanziarie

1Ai sensi dell'IFRS 5, le voci di ricavo e di costo relative al 2019 e, ai fini comparativi, al 2018, riconducibili

all'operazione di cessione del perimetro Interactive, del perimetro AEM ed alla Noverca Italia in liquidazione sono state classificate nella voce Utile (perdita) da attività cedute, destinate alla dismissione e cessate di conto economico.

Alla stessa stregua, le attività correnti e non correnti e le relative passività inerenti l'operazione di cessione del perimetro Interactive, del perimetro AEM e la residua attività oggetto di liquidazione della Noverca Italia S.r.l. sono state consolidate integralmente ma riclassificate nella voce "Totale attività destinate alla dismissione e Discontinued operations al netto delle relative passività" della situazione patrimoniale- finanziaria.

acquisite con i versamenti in conto futuro aumento di capitale (pari a Euro 300.000,00) già ricevuti da Acotel, e a quelle disponibili a seguito della sottoscrizione del contratto di finanziamento con Tech Rain S.p.A. per un importo fino a Euro 4 milioni, appaiono sufficienti per coprire le obbligazioni di Acotel in essere e il fabbisogno finanziario aziendale della Società e del Gruppo almeno fino alla fine del 1° semestre 2021.

Gli Amministratori dell'Acotel Group S.p.A.ritengono che, se per qualsiasi motivo l'Operazione non avesse esecuzione e di conseguenza venissero meno le ipotesi del Piano Combinato 2020-2024 e il sostegno finanziario predetto, verrebbe a cadere il presupposto della continuità aziendale utilizzato per i criteri di redazione del Bilancio, pertanto in quel caso, prima dell'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione, sarebbe convocato un nuovo Consiglio di Amministrazione al fine di ritirare la Relazione Finanziaria Annuale già predisposta e di convocare una nuova Assemblea dei Soci, chiamata a deliberare gli opportuni provvedimenti.

L'obbligo di procedere con l'esecuzione dell'Operazione è sospensivamente condizionato alla circostanza che l'assemblea straordinaria di Acotel, convocata per il 10 Luglio 2020, abbia approvato con le maggioranze previste dall'art. 49, comma 1, lett. b) n. 3, del Regolamento Emittenti, le delibere relative agli Aumenti di Capitale, circostanza indipendente dalla volontà degli Amministratori.

Gli Aumenti di Capitale, infatti, ove approvati ed eseguiti, determineranno l'acquisto del controllo di diritto della Società da parte di Softlab, direttamente e indirettamente per il tramite di Tech Rain, che supererebbe altresì le soglie rilevanti a fini dell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto totalitaria su Acotel, ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF. Tuttavia, essendo gli Aumenti di Capitale finalizzati al risanamento della situazione di crisi in cui versa la Società, troverà applicazione l'ipotesi di esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria di cui all'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3) del Regolamento Emittenti. Alla luce della disposizione citata, condizione essenziale affinché le Parti possano beneficiare di detta esenzione, gli Aumenti di Capitale dovranno essere approvati dall'Assemblea attraverso il c.d. meccanismo del whitewash, ovverosia senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal soggetto che acquisisce il controllo, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa, purché superiore al 10%.

Pertanto, come detto, l'esito positivo dell'Operazione è subordinato al verificarsi della suddetta circostanza e conseguentemente il presupposto della continuità aziendale è da ritenersi soggetto a significative incertezze.

Nell'assumere la determinazione di redigere il bilancio secondo criteri di continuità, gli Amministratori hanno operato sull'assunto che l'Operazione vada a buon fine e hanno quindi preso in considerazione gli elementi sotto riportati ed in particolare:

• il Piano Combinato, pur nelle incertezze connesse alla realizzazione di un piano in un contesto anche complesso come quello determinato per effetto delCOVID-19, conferma che le risorse finanziarie di cui la Società dispone alla data di bilancio, unitamente a quelle ottenuto in seno all'Operazione, a quelle che si otterrebbero ad esito della stessa e tramite la gestione del Ramo d'Azienda conferito, nonché a quelle derivanti dal Contratto di Finanziamento per importo fino a Euro 4,0 milioni sarebbero sufficienti per coprire le obbligazioni di Acotel in essere al 31 dicembre 2019 e consentiranno di far fronte al fabbisogno finanziario aziendale dei prossimi 12 mesi della Società e del Gruppo;
• coerentemente con quanto fatto in occasione della redazione della Relazione finanziaria al
  31 dicembre 2017 e 2018, pur redigendo il bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 della Acotelsecondo i principi di continuità, gli Amministratori hanno comunque mantenuto una prudente valutazione per alcune poste dell'attivo patrimoniale.
  Non sono state infatti capitalizzate le spese sostenute con riferimento a quelle voci direttamente connesse allo svolgimento delle attività operative caratterizzate da perduranti margini negativi e non sono state ripristinate le svalutazioni effettuate nella redazione del

bilancio al 31 dicembre 2017 e non sono state rilevate imposte differite sulle perdite fiscali pregresse

• l'indebitamento finanziario in essere permane non significativo;
• non sussistono posizioni debitorie per cui il creditore abbia intrapreso azioni giudiziarie di

recupero, ad eccezione di quella avviata dalla Fondazione Enpaia, per cui è stata fissata un'udienza il giorno 11 luglio 2020.

In conclusione, alla luce delle circostanze illustrate, gli amministratori, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo, principalmente connesse al buon esito dell'Operazione descritta, hanno ritenuto di redigere il bilancio nel presupposto della continuità aziendale in previsione di una positiva conclusione della stessa e che le ipotesi previste nel Piano Combinato potranno realizzarsi.

Attività svolte nel 2019

Come in parte già anticipato, nel corso del 2019, il Gruppo Acotel è stato attivo sia in azioni finalizzate al reperimento di liquidità, alla ricapitalizzazione della capogruppo e all'avvio di un nuovo percorso che consentisse sviluppi di business ed un nuovo equilibrio economico, patrimoniale e finanziario,e sia in attività funzionali alla riduzione dei costi fissi nel breve / medio termine.

• Il 27 marzo 2019Hericap Ltd, parte correlata della Acotel Group S.p.A., ha sottoscritto in contanti un aumento di capitale della società a suo tempo controllata Bucksense Inc.per USD 6.999.930,00 mentre Acotel ha sottoscritto la rimanente parte di USD 1.999.980,00 mediante compensazione di parte dei crediti commerciali maturati nei confronti di Bucksense.
  Hericap Ltddi conseguenza è diventata titolare del 75% del capitale sociale di Bucksense Inc.mentre Acotelha ridotto al 25% la sua quota di partecipazione al capitale sociale, perdendo pertanto il controllo della società.
  In pari data, è stato rimborsato, da parte di Bucksense Inc.ad Acotel,una parte dei crediti commerciali vantati da quest'ultima per USD 2.200.000,00, utilizzando parte delle risorse rivenienti dalla sottoscrizione da parte di Hericap Ltddel suddetto aumento di capitale.
  La rimanente parte dei crediti commerciali vantati da Acotel Group S.p.A.nei confronti di Bucksense Inc., pari a USD 3.550.545,00, è stata trasformata in un finanziamento soci di durata quinquennale rimborsabile alla scadenza, con un tasso annuo di interessi in misura fissa pari al 4,00%, e con ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio del credito in caso Hericap Ltddecida di sottoscrivere un ulteriore aumento di capitale già deliberato da Bucksense Inc. o di raggiungimento da parte di Bucksensedi un livello di EBITDA almeno pari a USD 10,0 milioni.
  È stata prevista inoltre la concessione di un'opzione put da Acotel a Bucksense avente ad oggetto n. 5.331 azioni Bucksense al prezzo di emissione dell'aumento di capitale. In virtù della suddetta opzione put, Bucksense, fino a 30 giorni precedenti la data di scadenza del finanziamento soci, di seguito dettagliato, avrà il diritto di cedere ad Acotel, a fronte di un corrispettivo pari al 50% del valore nominale residuo del finanziamento soci, un numero di azioni di Bucksense proporzionale a tale valore: in tal caso, Acotel sarà titolare di una quota del capitale sociale di Bucksense fino ad un massimo pari al 44%. Nel contratto di investimento è poi stabilito che l'opzione put si intenderà decaduta in caso di cessione delle azioni Bucksense da parte di Acotel ovvero di rimborso anticipato del finanziamento soci. Gli amministratori hanno valutato in base ai fatti e circostanze, nonché agli accordi contrattuali, che tali eventi non influenzino le valutazioni circa la perdita di controllo sulla partecipazione.
  Alla luce dell'operazione di cui sopra, nella Relazione finanziaria al 31.12.19, è stato iscritto un provento pari a 5.328 migliaia di euro tra le Discontinued Operationsdel conto economico consolidato in applicazione dell'IFRS 5.

• Il management del Gruppo, delegato dal Consiglio di Amministrazione dellaAcotel Group S.p.A.,nel corso del 2019, ha posto in essere azioni che hanno permesso all'Amministratore Delegato della Società di sottoscrivere, il 26 giugno 2019, un accordo vincolante avente ad oggetto la cessione del 100% della partecipazione detenuta nella controllata Acotel Interactive Inc.e delle sue controllate (ad eccezione della Acotel Interactive India Private Limited)e del ramo d'azienda afferente alcuni contratti commerciali inerenti il core business della Acotel do Brasil Ltda(di seguito anche "Perimetro Interactive"),in linea con la politica di uscita da tale business più volte anticipata nei documenti societari.
• Il CdA dellaAcotel Group S.p.A., in data 23 dicembre 2019, ha conferito al Dott. Andrea

Severini, CFO della Acotel Group S.p.A., i più ampi poteri allo scopo di:

• 1. verificare l'interesse di potenziali investitori a patrimonializzare AEM S.p.A. anche attraverso la acquisizione della partecipazione detenuta da Acotel in AEM S.p.A;
  2. provvedere, in caso di insuccesso delle azioni intraprese in virtù del punto precedente, alle negoziazioni e a tutte le attività funzionali alla sottoscrizione di un accordo con il Dott. Carnevale, socio di minoranza della AEM S.p.A., prevedendo l'impegno di quest'ultimo a capitalizzare la stessa Società.
• laAcotel Group S.p.A.ha condotto con successo, nell'esercizio appena concluso, le operazioni necessarie per l'ammissibilità al credito d'imposta per l'attività di ricerca e sviluppo, di cui all'art. 3, co. 4, del D.L. 21.12.2013, n. 145, svolta negli esercizi 2015 e
• 
  2016. I risultati ottenuti hanno generato nel 2019 un provento complessivo di 75 migliaia di euro (27 migliaia di euro per il 2015, 48 migliaia di euro per il 2016) che ha permesso alla Società, di avvalersi del credito di imposta per il pagamento delle posizioni debitorie di natura tributaria e previdenziale;

Nel 2019 il Gruppo ha portato avanti alcune iniziative funzionali al contenimento dei costi aziendali. In tale ambito:

• LaAcotel Group S.p.A.., ha continuato a beneficiare, fino al 30 giugno 2019, del
  Fondo di Integrazione Salariale (FIS) ai sensi e per gli effetti dell'art. 6 D.Lgs.
  94343/2016., richiesto a luglio 2018 nella misura media del 20%;
• LaAcotel Group S.p.A., ha presentato, in data 2 agosto 2019, una prima domanda per l'utilizzo del FIS nella tipologia "Assegno ordinario" ex art. 26 e ss. Del D.Lgs
  148/2015 per un periodo di 13 settimane decorrenti dal 22 luglio 2019 e nella misura media del 30%.
• LaAcotel Group S.p.A., in data 04 novembre 2019 ha richiesto ed ottenuto un rinnovo di ulteriori 13 settimane del suddetto ammortizzatore sociale per il periodo dal 21 ottobre 2019 al 19 gennaio 2020 e nella misura media del 50%.

Le attività del perimetro Interactive in dismissione e le passività ad esso correlate sono state iscritte tra le Attività e passività destinate alla vendita dello Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2019, così come le attività e le passività della società AEM S.p.A.e della sua controllata AIR S.r.l..Essendo il gruppo di assets in dismissione chiaramente identificabile in bilancio, trattandosi di una major line of business, i risultati da esso generati vengono classificati tra le Discontinued Operationsdel conto economico consolidato al 31 dicembre 2019. Anche i risultati del periodo a confronto sono stati riclassificati in applicazione dell'IFRS 5.

Bilancio consolidato 2019

Il risultato consolidato, negativo per 325 migliaia di euro, è scomponibile come di seguito riportato:

L'analisi per area di business pone in evidenza come il Gruppo, abbia continuato ad attraversare un periodo di difficoltà, trasversale a tutte le attività condotte, in termini di generazione di volumi di fatturato e di marginalità, essenzialmente a causa dall'ulteriore deterioramento della performance realizzata nell'ambito delle attività storiche (Acotel Interactive) e dei risultati ancora negativi consuntivati dalle attività di più recente avvio (Acotel Net).

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, se confrontato con quello relativo all'esercizio precedente, evidenzia un decremento dei ricavi ed un peggioramento dei margini reddituali operativi.

I ricavi, pari a circa 1 milione di euro, si sono decrementati del 46% rispetto ai circa 1,8 milioni di euro dell'esercizio precedente. Tale flessione è ascrivibile principalmente al minore giro d'affari realizzato nell'area di business Acotel Interactive (-43%) ed Acotel Net (-55%).

L'analisi per area di business evidenzia come i ricavi consolidati siano stati ottenuti per il 79% nell'area Acotel Interactive e per il 21% nell'area Acotel Net.

I ricavi ottenuti nell'area Acotel Interactivesono stati pari a circa 0,8 milioni di euro, generati per 0,5 milioni di euro, nel segmento Mobile servicese, per 0,3 milioni di euro, nel segmento Digital Entertainment.

Nell'area Acotel Neti servizi Energy-IoThanno generato ricavi per 0,2 milioni di euro,

Dal punto di vista geografico i ricavi sono stati conseguiti per il 97% in Italia, per il 2% in America Latina e per il rimanente 1% in India.

Con riferimento alla redditività, il Margine Operativo Lordo (EBITDA) consolidato si è attestato a circa -3,8 milioni di euro (-3,2 milioni di euro nel 2018). Al netto degli ammortamenti e delle svalutazioni di valore delle attività non correnti (0,3 milioni di euro), il Risultato Operativo (EBIT) è negativo per 4,1 milioni di euro (-3,8 milioni di euro nell'esercizio precedente).

Per effetto:

• della gestione finanziaria (0,5 milioni di euro), derivante, principalmente, dall'adeguamento alfair valueal 31 dicembre 2019 del credito finanziario vantato dalla Acotel Group S.p.A.nei confronti della Bucksense Inc edall'adeguamento al valore del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2019 della società collegata Bucksense Inc.;
• della stima delle imposte(-1,3 milioni di euro) derivante dalle Imposte sul reddito relative ad esercizi precedenti, come descritto nel paragrafo "altre informazioni" a cui si rinvia;
• del risultato da attività cedute, destinate alla dismissione e cessate (4,6 milioni di euro), riconducibile, per +5,3 milioni di euro agli effetti economici della cessione dellaBucksense Inc.e per -0,7 milioni di euro, ai risultati delle società appartenenti al Perimetro Interactive ed AEM;

il risultato netto consolidato è negativo per circa 0,3 milioni di euro (-5,8 milioni di euro nel 2018).

La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2019 è positiva per 1,3 milioni di euro in diminuzione (-63%) rispetto ai 3,4 milioni di euro del 31 dicembre 2018 in ragione dei risultati economici negativi subiti nell'esercizio dalle società del Gruppo e dalla riduzione del TFR a fronte della fuoriuscita, nell'esercizio appena concluso, di alcuni dipendenti delle società italiane del

Gruppo oltre alla quota residua di TFR versata nel periodo di riferimento ai dipendenti delle società italiane del Gruppo fuoriusciti nel corso del 2018. Il saldo della voce al 31 dicembre 2019 beneficia, per 1.955 migliaia di euro, dell'incasso di una parte dei crediti commerciali vantati nei confronti della Bucksense Inc.a seguito della sottoscrizione del primo aumento di capitale della partecipata americana e, per 450 migliaia di euro, dell'incasso del deposito vincolato fino al 31 gennaio 2019 previsto dal contratto di cessione del 100% della partecipazione detenuta nella Noverca S.r.l..

Progetto di bilancio d'esercizio 2019 - capogruppo2

Nel 2019 Acotel Group S.p.A.ha offerto nel mercato italiano i servizi Digital entertainmente Mobile servicesdell'area di business Acotel Interactiveed i servizi Energydell'area di business Acotel Net, generando ricavi complessivi per 958 migliaia di euro (1.567 migliaia di euro nel 2018).

Nell'area Acotel Interactivei ricavi sono stati pari a 749 migliaia di euro in flessione rispetto ai 1.129 migliaia di euro del 2018 per effetto principalmente dal generale rallentamento del mercato dei servizi Digital entertainment.

I ricavi dell'area Acotel Net, pari a 203 migliaia di euro (432 migliaia di euro nel 2018), sono relativi essenzialmente al servizio myEnergyofferto da ENIai propri clienti SOHOe Small Businessin collaborazione con Acotel. Tale servizio viene erogato ad ENI dal Raggruppamento Temporaneo di Imprese (RTI) di tipo orizzontale composto dalla Acotel Group S.p.A.e dalla sua ex controllata AEM Acotel Engineering and Manufacturing S.p.A.con quote di partecipazione allo stesso pari rispettivamente all'87% e al 13%.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è risultato negativo per 2.131 migliaia di euro, in peggioramento (-30%) rispetto al 2018 (-1.639 migliaia di euro).

Il Risultato Operativo (EBIT) è negativo per 2.715 migliaia di euro contro un risultato parimenti negativo per 2.824 migliaia di euro del 2018. Tale margine risulta inciso principalmente dalla svalutazione, per 569 migliaia di euro, del valore di carico della partecipazione in Acotel do Brasil.

Per effetto:

• degli Oneri da partecipazioni (2 migliaia di euro);
• della gestione finanziaria netta (827 migliaia di euro), derivante principalmente all'adeguamento alfair valueal 31 dicembre 2019 del credito finanziario vantato dalla Acotel Group S.p.A.nei confronti della Bucksense Inc.;
• delle imposte dell'esercizio (380 migliaia di euro), derivante dalle Imposte sul reddito relative ad esercizi precedenti, come descritto nel paragrafo "altre informazioni" a cui si rinvia;
• della perdita da attività cedute (839 migliaia di euro),derivanti principalmente, per -1.193 migliaia di euro dalla copertura delle perdite della AEM Acotel Engineering and Manufacturing S.p.A., per +269 migliaia di euro, al dividendo deliberato dalla Acotel Interactive Incin data 31 ottobre 2019, per +329 migliaia di euro dal provento derivante dalla cessione del Perimetro Bucksense; e, per -261 migliaia di euro la svalutazione della

2Ai sensi dell'IFRS 5, le voci di ricavo e di costo relative al 2019 e, ai fini comparativi, al 2018, riconducibili

all'operazione di cessione del perimetro Interactive, per perimetro AEM ed alla Noverca Italia in liquidazione sono state classificate nella voce Utile (perdita) da attività cedute, destinate alla dismissione e cessate di conto economico.

Alla stessa stregua, le attività correnti e non correnti e le relative passività inerenti l'operazione di cessione del perimetro Interactive, per perimetro AEM e la residua attività oggetto di liquidazione della Noverca Italia S.r.l. sono state consolidate integralmente ma riclassificate nella voce "Totale attività destinate alla dismissione e Discontinued operations al netto delle relative passività" della situazione patrimoniale- finanziaria.

partecipazione in Acotel Interactive Inc.(-133 migliaia di euro) ed in AEM S.p.A.(-128 migliaia di euro) al fine di riallineare il valore di carico a valore di realizzo.

La perdita 2019 è pari a 3.109 migliaia di euro (-5.580 migliaia di euro nel 2018).

La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2019 è positiva per 89 migliaia di euro in diminuzione rispetto ai 1.396 migliaia di euro del 31 dicembre 2018 per effetto: a) dei risultati economici negativi subiti nell'esercizio dalla società; b) dei risultati economici subiti dalla controllata AEM S.p.A.,supportati finanziariamente dalla capogruppo con rinuncia ai crediti finanziari, per un totale pari a 1.193 migliaia di euro; d) dalla riduzione del TFR a fronte della fuoriuscita, nell'esercizio appena concluso, di alcuni dipendenti delle società italiane del Gruppo oltre alla quota residua di TFR versata nel periodo di riferimento ai dipendenti delle società italiane del Gruppo fuoriusciti nel corso del 2018.; Il saldo della voce al 31 dicembre 2019 beneficia, per 1.955 migliaia di euro, dell'incasso di una parte dei crediti commerciali vantati nei confronti della Bucksense Inc.a seguito della sottoscrizione del primo aumento di capitale della partecipata americana; per 136 migliaia di euro al rimborso di capitale effettuato dalla Acotel Do Brasil Ltde, per 450 migliaia di euro, dell'incasso del deposito vincolato fino al 31 gennaio 2019 previsto dal contratto di cessione del 100% della partecipazione detenuta nella Noverca S.r.l..

Altre informazioni

A febbraio 2018 è stata avviata dalla Guardia di Finanza di Roma una verifica periodica programmata ai fini delle imposte sui redditi, dell'IVA e dell'IRAP, per le annualità 2013, 2014 e 2015, nei confronti della Acotel S.p.A., società cessata nell'ottobre 2016 per fusione mediante incorporazione della controllante Acotel Group S.p.A. La verifica si è chiusa il 14 giugno 2018 con la redazione del PVC da cui emerge un rilievo sulla presunta non inerenza dei costi sostenuti per l'acquisto dei servizi di on-line advertising dalla all'ora società controllata Bucksense. Il 28 novembre 2018 l'Agenzia delle Entrate ha emesso avviso di accertamento ai fini IRES e IRAP per il solo periodo d'imposta 2013, per un importo complessivo di 1.961 migliaia di euro incluse sanzioni e interessi. La mancata presentazione dell'istanza IPEC entro i termini previsti ha successivamente reso definitivo e, pertanto, non più impugnabile, l'avviso di accertamento. In data 7 ottobre 2019 la Società ha definito in adesione le annualità 2014 e 2015 e ha presentato istanza di autotutela per il 2013, con un'ipotesi di ridimensionamento dell'imponibile pari a euro 670 migliaia, che corrisponderebbe ad un accertamento di Euro 380 migliaia. Ad oggi, la DRE del Lazio, chiamata ad esprimersi a riguardo, non ha ancora dato riscontro alla proposta di ridimensionamento presentata dalla Direzione Provinciale (DPI), ma a parere del consulente fiscale che assiste la Società nel procedimento, ciò è imputabile ai tempi tecnici di evasione delle richieste di autotutela inoltrate alla apposita commissione della DRE; egli peraltro ritiene che l'istanza, in considerazione delle circostanze che caratterizzano la contestazione, verrà accolta. Pertanto, nel bilancio al 31.12.2019, alla luce di quanto sopra illustrato, la Società ha inscritto una passività di Euro 380 migliaia, pari alla miglior stima dell'importo che dovrà essere versato al termine del procedimento.

La quantificazione della passività iscritta in bilancio rappresenta la miglior stima fatta dagli amministratori con riferimento a tale aspetto, tuttavia, qualora la DRE dovesse rigettare l'stanza di autotutela avanzata dalla Società, le risorse finanziarie previste all'interno del Piano Combinato, sarebbero sufficienti a coprire l'ulteriore obbligazione sorgerebbe in capo ad Acotel.

Alla fine del 2018 ed alla fine del 2019, la controllata Acotel Interactive India Private Limited("Acotel India") è stata soggetta ad una verifica fiscale relativamente, rispettivamente, al periodo 2015-2016 ed al periodo 2016-2017, entrambe culminate con la notifica di un avviso di accertamento con cui le autorità fiscali locali hanno disconosciuto la deduzione dei pagamenti delle distribution feesche la stessa ha erogato nei confronti della sua controllante statunitense Acotel Interactive Inc.. Tale contestazione nasce dalla riqualificazione delle distribution feescome royaltyche, secondo il parere degli accertatori, avrebbero dovuto essere assoggettate a ritenuta fiscale da parte di Acotel India. Secondo quanto previsto dalla legislazione locale, il mancato

assoggettamento a ritenuta da parte della Società comporta, secondo le autorità locali, la conseguente indeducibilità del relativo costo. Da tale rilievo è scaturita una passività potenziale di circa 910 migliaia di dollari per il periodo 2015-2016 e di circa 738 migliaia di dollari per il periodo 2016-2017.

La Società ha presentato tempestivamente ricorso dal momento che il contratto in essere con Acotel Interactivenon può in alcun modo essere qualificato come accordo di licenza per lo sfruttamento di un bene immateriale ma esclusivamente come un accordo per la rivendita di prodotti digitali a favore di consumatori finali.

La Acotel Group S.p.A., nonostante il parere espresso dall'esperto coinvolto il quale ritiene che ci siano buone possibilità che i ricorsi presentati vengano accolti e che, quindi, il rischio sotteso alle fattispecie in esame non possa essere qualificato come probabile, ha tuttavia ritenuto prudenziale mantenere nel proprio bilancio consolidato il fondo stanziato dalla Acotel Interactive India Private Limited. nel proprio bilancio, pari ad 806 mila euro.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Il 24 gennaio 2020 Acotel Group S.p.A. ha sottoscritto un memorandum of understanding (di seguito "MoU") avente natura vincolante con PSC Partecipazioni S.p.A. (di seguito l'"Investitore"), titolare di una partecipazione rappresentativa dell'80,37% del capitale sociale di Gruppo PSC S.p.A. (di seguito "PSC").

Il MoU aveva ad oggetto un'operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimoniale di Acotel che prevedeva:

• un aumento di capitale sociale a pagamento da riservare in sottoscrizione all'Investitore, nonché a Fincantieri S.p.A. e SIMEST S.p.A. - che sono titolari, rispettivamente, del 10% e del 9,63% del capitale sociale di PSC - per un importo complessivo compreso tra Euro 140.000.000 ed Euro 180.000.000, da liberarsi mediante il conferimento da parte dei Conferenti delle partecipazioni detenute da ciascuno dei Conferenti nel capitale sociale di PSC; e
• un aumento di capitale sociale della Società a pagamento, per un importo complessivo massimo pari a Euro 1.400.000 da liberarsi da parte dell'Investitore: (i) per un ammontare pari ad Euro 500.000, mediante utilizzo del deposito infruttifero (come infra meglio indicato); e, a discrezione dell'Investitore, quale eventuale alternativa, totale o parziale, al rimborso, (ii) per la restante parte, mediante conversione del credito in linea capitale riveniente da un finanziamento ponte che sarà concesso dall'Investitore per un importo di massimi Euro 900.000, previa costituzione da parte della Società di un pegno in favore dell'Investitore sull'intera partecipazione detenuta da Acotel nella società di diritto brasiliano Acotel do Brasil Ltda.

Gli Aumenti di Capitale, ove approvati ed eseguiti, avrebbero determinato l'acquisto del controllo della Società da parte dell'Investitore.

Ai sensi del MoU l'Investitore ha pagato ad Acotel un importo di Euro 500.000 quale deposito infruttifero che è stato imputato quale corrispettivo per l'impegno di esclusiva assunto dalla Società fino al 16 marzo 2020, data in cui il MoU ha cessato di essere efficace in virtù dell'esercizio del diritto di recesso da parte della Società, Clama S.r.l. e Macla S.r.l..

Il 20 febbraio 2020 Acotel Group Spa e Claudio Carnevale, Presidente e Amministratore Delegato di Acotel Group Spa, hanno dato esecuzione ad un accordo quadro finalizzato alla ricapitalizzazione di AEM Spa volta a garantire a quest'ultima la continuità aziendale e il reperimento delle fonti di finanziamento per il budget 2020 e concretizzatosi in:

1. un'operazione di ripianamento delle perdite accumulate da AEM per Euro 2.121.202, come risultanti dalla situazione patrimoniale di AEM al 30 novembre 2019, tenuto conto della rinuncia a crediti del 20 dicembre 2019 operata da Acotel in favore di AEM, pari ad euro 200 mila, mediante l'azzeramento del capitale sociale di AEM e la contestuale ricostituzione dello stesso attraverso un aumento del capitale sociale di AEM in opzione agli azionisti per un importo pari a Euro 50.000;

1. la cessione da parte di Acotel dei diritti di opzione alla stessa spettanti ai sensi dell'art.
   2441 del Codice Civile a CLAUDIO CARNEVALE a fronte di un corrispettivo pari a Euro 200.000 pagato secondo i termini e con le modalità di cui al successivo punto 4;
2. il versamento in conto capitale da parte di CLAUDIO CARNEVALE in favore di AEM di complessivi Euro 230.000;
3. a fronte della cessione dei diritti di opzione da parte di Acotel a CLAUDIO CARNEVALE e quale corrispettivo della cessione medesima, l'accollo liberatorio da parte di CLAUDIO CARNEVALE di un debito commerciale immediatamente esigibile di Acotel nei confronti di AEM pari a Euro 200.000; e
4. un corrispettivo differito ed eventuale che dovrà essere corrisposto da CLAUDIO
   CARNEVALE in favore di Acotel, calcolato sull'utile netto ante imposta che sarà eventualmente maturato da AEM negli esercizi 2020 e 2021, al netto di una franchigia assoluta pari a Euro 480.000 - ovverosia all'importo complessivamente versato da CLAUDIO CARNEVALE secondo quanto sopra specificato - fino a concorrenza di un importo massimo di Euro 1.963.000;
5. un riscadenzamento delle posizioni debitorie (scadute e immediatamente esigibili) di Acotel nei confronti di AEM che, al netto del debito oggetto di accollo, ammontano complessivamente a Euro 669.062 e che saranno estinte entro il 30 giugno 2021; e
6. la concessione di una licenza, in via non esclusiva, ad AEM del marchio Acotel relativamente alle classi 9, 37, 42, 44 e 45, per un periodo di 10 anni, a fronte del pagamento di un corrispettivo annuale che sarà pari all'1% dei ricavi, derivanti dalle attività e/o servizi prestati da AEM utilizzando il summenzionato marchio.
   L'uscita di AEM spa dal perimetro di Acotel Group Spa era condizione necessaria al fine di dare esecuzione sia al MoU sottoscritto in data 24 Gennaio 2020 con l'Investitore, sia all'Operazione sottoscritta in data 22 Marzo 2020.

In data 3 aprile 2020 la Società ha presentato all'INPS, ai sensi dell'art. 20 del D.L. 18/2020, domanda di integrazione salariale ordinaria a zero ore, con pagamento diretto da parte dell'Istituto, con la causale "Emergenza Covid-19", per il periodo 30 marzo 2020 -31 maggio 2020; la stessa è stata autorizzata dall'INPS in data 15 maggio 2020.

Dichiarazione del Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Andrea Severini, ai sensi dell'articolo 154-bis, 2° comma, del Testo Unico della Finanza, dichiara che, a quanto consta, l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Nota: si allegano gli schemi riclassificati di conto economico e della situazione patrimoniale - finanziaria, il rendiconto finanziario e la posizione finanziaria netta riferiti alla situazione consolidata e civilistica. I dati sono attualmente oggetto dell'attività di revisione contabile.

Il Piano Combinato 2020-2024

Il Piano Combinato approvato in data odierna riflette gli effetti del conferimento del Ramo di Azienda Tech Rain S.p.a., oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria dei Soci prevista per il giorno 10 Luglio 2020 in prima convocazione.

Tech Rain è una consolidata società italiana di Business Advisory & ICT Consultingche, sin dalla sua fondazione, si è contraddistinta sul mercato per la sua identità e specializzazione. Focalizzazione su specifiche Industry, soprattutto nelle fasi iniziali del suo ciclo di vita, specializzazione su verticali d'offerta e condivisione da parte di tutto l'organico di valori e cultura aziendale, hanno permesso alla Società di accreditarsi tra i market leadernell'ambito dei servizi professionali orientati all'ottimizzazione delle performance, dei processi di businesse delle tecnologie dei clienti.

Il Ramo d'Azienda oggetto del conferimento è relativo a servizi di consulenza principalmente IT, nell'ambito delle seguenti linee di business:

• Data Insight: valorizzare i dati presenti in azienda, applicare metodologie e tecniche di analisi per l'individuazione e generazione di rilevanti "actionable insights";
• Process Optimization: ottimizzare l'efficacia dei processi di business attraverso azioni di re- ingegnerizzazione, supportare l'esercizio degli stessi attraverso una logica a servizio, ove applicabile, garantendo l'assetto più efficiente coerentemente con i livelli di performance richiesti;
• Technology Performance Improvement: usare efficacemente le risorse tecnologiche presenti in azienda, ricercare e proporre soluzioni innovative.Data Analytics.

I principali clienti in portafoglio operano nell'ambito dei seguenti settori:

• Telco
• Media
• Manufacturing
• Pharma & Healthcare
• Energy
• Services

Il Piano Combinato prevede il trasferimento all'interno del Ramo di Azienda dei rapporti giuridici con il personale individuato in 154 unità, tutte caratterizzate da un know howderivante da un percorso di specializzazione nell'ambito di uno o più delle seguenti practiceo centro di competenza:

• Practice Data Analytics;
• Practice Digital Sales & Marketing;
• Practice Governance, Risk Management & Compliance - Audit & Security;
• Software Factory e Technology Solution center of expertise;
• Business Process Outsourcing and Customer Services center of expertise;
• Telecommunication Network Management center of expertise.

In sintesi, il Piano Combinato 2020-2024 prevede

• una crescita dei ricavi derivanti da Servizi Consulenza IT afferenti al Ramo d'Azienda tech
  Rain legata sia allo sviluppo del mercato internazionale, con particolare riferimento al mercato UK, e sia al consolidamento del mercato interno con particolare riferimento ai clienti già esistenti;
• la permanenza all'interno del Gruppo della divisione VAS operante in Italia e della gestione delle controllate estere Acotel do Brasil e Acotel Interactive India Private Limited;
• un focus sul contenimento dei costi, attivando anche sinergie a livello di conto economico.

GRUPPO ACOTEL

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata riclassificata

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA RICLASSIFICATA

GRUPPO ACOTEL

Rendiconto finanziario consolidato (*)

(*):Ai sensi dell'IFRS 5 i dati relativi al 2018 sono stati riclassificati

GRUPPO ACOTEL

Posizione finanziaria netta consolidata

(in migliaia di euro)

ACOTEL GROUP S.p.A.

Conto economico riclassificato (*)

(*):Ai sensi dell'IFRS 5 i dati relativi al 2018 sono stati riclassificati

ACOTEL GROUP S.p.A.

Situazione patrimoniale - finanziaria riclassificata

ACOTEL GROUP S.p.A.

Rendiconto finanziario (*)

(*):Ai sensi dell'IFRS 5 i dati relativi al 2018 sono stati riclassificati

ACOTEL GROUP S.p.A.

Posizione finanziaria netta

(euro)

Per ulteriori informazioni contattare:

Acotel Group Davide Carnevale Investor relations Tel. +39 06 61141000

e-mail: investor.relator@acotel.com