27/03/2019 - Acotel Group S.p.A.: Approvazione pianificazione economico finanziaria al 31 marzo 2020 e bilancio 2018

COMUNICATO STAMPA

ACOTEL GROUP S.p.A.: il C.d.A. approva a) la pianificazione economico-finanziaria al 31 marzo 2020 b) il bilancio consolidato e il progetto di bilancio d'esercizio 2018. Hericap Ltd ed Acotel Group S.p.A. sottoscrivono l'aumento di capitale della Bucksense Inc.

Risultati consolidati1

∙Ricavi a circa 4,9 milioni di euro (11,1 milioni di euro nel 2017)

∙EBITDA a circa-4,1 milioni di euro (-6,0 milioni di euro nel 2017)

∙EBIT a circa-4,7 milioni di euro (-9,8 milioni di euro nel 2017)

∙Risultato netto a-5,8 milioni di euro (-6,5 milioni di euro nel 2017)

∙Posizione finanziaria netta positiva per 3,4 milioni di euro (4,8 milioni di euro nel 2017)

Roma, 27 marzo 2019- Il Consiglio di Amministrazione di Acotel Group S.p.A.ha approvato oggi la pianificazione economico-finanziaria al 31 marzo 2020. Nella stessa riunione è stato approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 che saranno sottoposti all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti il 19 aprile 2019 o, occorrendo, il 24 aprile 2019 in seconda convocazione.

Criteri di redazione del bilancio

Gli Amministratori dell'Acotel Group S.p.A.,pur tenendo conto delle possibili evoluzioni connesse con il perfezionamento delle trattative industriali e commerciali attualmente in corso, di cui si farà menzione nel prosieguo del presente comunicato, continuano ad essere consapevoli della persistenza di molteplici incertezze che, alla data attuale, generano dubbi significativi sulla continuità aziendale della Società (e del Gruppo di cui la stessa è holding) e sulla sua capacità di tornare a generare nel medio termine (attraverso le linee di business già in essere o in via di sviluppo) livelli di fatturato e margini reddituali sufficienti per riportare in equilibrio la gestione economica e finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 agosto 2018 ha approvato il Piano industriale 2018-2022 (di seguito "il Piano"), a completamento dell'aumento di capitale sociale di ammontare pari a Euro 3.702 217,50 integralmente sottoscritto, che ha consentito ai soci Clama S.r.l.e Macla S.r.l.di incrementare le loro partecipazioni nel capitale sociale di Acotel Group S.p.A.rispettivamente al 42,72% e 17,92%.

1Ai sensi dell'IFRS 5, le voci di ricavo e di costo relative al 2018 e, ai fini comparativi, al 2017, riconducibili

all'operazione di aumento di capitale sociale della Bucksense Inc.., ed alla Noverca Italia in liquidazione sono state classificate nella voce Utile (perdita) da attività cedute, destinate alla dismissione e cessate di conto economico.

Alla stessa stregua, le attività correnti e non correnti e le relative passività inerenti l'operazione di aumento di capitale sociale della Bucksense Inc.. e la residua attività oggetto di liquidazione della Noverca Italia S.r.l. sono state consolidate integralmente ma riclassificate nella voce "Totale attività destinate alla dismissione e Discontinued operations al netto delle relative passività" della situazione patrimoniale-finanziaria.

Il Piano prevede che lo sviluppo del Gruppo avvenga su tre linee di business ben identificate:

∙Bucksense - Programmatic Advertising;

∙Acotel Net - Internet of Things (IoT);

∙Acotel Net - Enterprise Security.

Nell'ultima parte del 2018, con riferimento alla linea di business Bucksense - Programmatic Advertising, si è manifestata l'impossibilità di raggiungere gli obiettivi di Piano previsti, a causa di risultati al di sotto delle aspettative derivanti dall'accordo con il partner orientale che avrebbe dovuto consentire, in aree geografiche in cui la società ha difficoltà ad accedere autonomamente, la generazione di volumi di fatturato significativi in cambio dell'acquisizione di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale della stessa Bucksense.

Pertanto, il management del Gruppo Acotel si è attivato per cercare un potenziale investitore che fornisse a quest'ultimo un supporto finanziario immediato, con l'obiettivo di accelerare lo sviluppo del business e consentire il pagamento dei crediti vantati da Acotel Group S.p.A.iscritti nel bilancio d'esercizio della stessa società.

Il 25 marzo 2019 è stato sottoscritto il contratto di investimento tra Acotel Group S.p.A.ed Hericap Ltd,controllata al 100% da Heritage Finance Ltd, socio di Acotel Group S.p.A.per una quota del 7,53%, al fine di ottenere i massimi benefici economico-finanziari in assenza del contributo del partner orientale. Il contratto di investimento prevede che venga eseguito un aumento di capitale di Bucksense Inc.che assicurerà alla stessa il riequilibrio della situazione economico e finanziaria funzionale al suo sviluppo commerciale e ad Acotel:

∙la valorizzazione del suo investimento nella partecipata statunitense rimanendo titolare, almeno in partenza, del 25% del capitale sociale della stessaBucksense;

∙il recupero del credito iscritto nel bilancio d'esercizio diAcotel Group S.p.A.nei confronti di Bucksenseattraverso il rimborso immediato di una parte, pari a USD 2,2 milioni, e la conversione in un finanziamento soci di un importo pari a USD 3,6 milioni di durata quinquennale, rimborsabile alla scadenza, fermo restando l'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio in caso di: (a) sottoscrizione di un secondo aumento di capitale, di seguito descritto; o (b) raggiungimento da parte di Bucksensedi un livello di EBITDA almeno pari a USD 10,0 milioni.

Il contratto prevede inoltre:

∙un secondo aumento di capitale dellaBucksense Inc., inscindibile, a pagamento, per un importo complessivo massimo pari a USD 3,5 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi, entro il 31 dicembre 2021, mediante emissione di n. 10.500 azioni di Bucksense, interamente dedicato a Hericap, sulla base di una valutazione pre moneydi Bucksense on a fully diluted basispari ad USD 9,3 milioni. In caso di sottoscrizione del secondo aumento di capitale per l'intero importo di USD 3,5 milioni, il capitale sociale di Bucksensesarà suddiviso come segue: (i) Hericapsarà titolare di una quota del capitale sociale pari all'81,82%; mentre (ii) Acotel sarà titolare della restante quota rappresentativa del 18,18% del capitale sociale di Bucksense;

∙un'opzione put concessa da Acotel aBucksenseavente ad oggetto n. 5.331 azioni Bucksenseal prezzo di emissione del primo aumento di capitale. In virtù della suddetta opzione put, Bucksense, nei 30 giorni precedenti la data di scadenza del suddetto finanziamento soci, avrà il diritto di cedere ad Acotel, a fronte di un corrispettivo pari al 50% del valore nominale residuo del finanziamento soci, un numero di azioni di Bucksenseproporzionale a tale valore: in tal caso, Acotel sarà titolare di una quota del capitale sociale di Bucksensefino ad un massimo pari al 44%. Nel contratto di investimento è poi stabilito che l'opzione put si intenderà decaduta in caso di cessione delle azioni Bucksenseda parte di Acotel ovvero di rimborso anticipato del finanziamento soci.

Alla luce dell'operazione di cui sopra, sono stati riflessi gli impatti dell'operazione sopra descritta nel Bilancio al 31 dicembre 2018 rispetto al Bilancio al 31 dicembre 2017; ciò ha comportato la necessità di una diversa rappresentazione delle partite contabili relative a Bucksensenel Bilancio 2018 per tenere conto della prospettata perdita di controllo nei successivi 12 mesi dalla data di riferimento.

Il mutamento del perimetro del Gruppo ha effetto anche sul Piano, per cui, nonostante i risultati raggiunti nell'esercizio appena concluso siano in linea con il Piano a livello di marginalità (EBITDA),

èemersa la necessità di rivedere gli obiettivi ivi previsti, focalizzandosi su:

∙Acotel Net - Internet of Things (IoT);

∙Acotel Net - Enterprise Security.

Gli Amministratori della Acotel Group S.p.A.ritengono che le molteplici incertezze relative alle correnti aree di business siano tali da non consentire, allo stato attuale, un aggiornamento del citato Piano, in attesa di avere maggior chiarezza circa i possibili scenari futuri, anche a seguito della auspicata sottoscrizione di nuovi accordi commerciali, e delle conseguenti possibili evoluzioni positive in ordine al fatturato ed ai margini attesi nel periodo di piano.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 marzo 2019 ha approvato la Pianificazione economico-finanziaria al 31 marzo 2020 (di seguito "la Pianificazione") redatta dal management e rivista alla luce degli eventi più recenti.

La Pianificazione prevede un lento disimpegno dalle attività non più ritenute redditizie (Interactive: VAS e Mobile Services) e non ne contempla prudenzialmente altre (Telemedicina-Servizi alla Persona), in attesa che siano completate le sperimentazioni in corso e siano sottoscritti i contratti con i clienti con cui sono in corso trattative.

La Pianificazione conferma che le risorse finanziarie acquisite con la cessione del controllo della Bucksense, unitamente a quelle rinvenienti dall'aumento di capitale della Acotel Group S.p.A.ultimato ad agosto 2018, appaiono sufficienti per coprire i costi di funzionamento dei prossimi 12 mesi, nonché per assicurare i necessari investimenti.

Coerentemente con quanto fatto in occasione della redazione della Relazione finanziaria al 31 dicembre 2017, pur redigendo il Bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018 della Acotel Group S.p.A.secondo i principi di continuità, gli Amministratori hanno comunque mantenuto una prudente valutazione per alcune poste dell'attivo patrimoniale. Non sono state infatti capitalizzate le spese sostenute con riferimento a quelle voci direttamente connesse allo svolgimento delle attività operative caratterizzate da perduranti margini negativi e non sono state ripristinate le svalutazioni effettuate nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Nell'assumere tale determinazione gli Amministratori segnalano tuttavia che:

∙le risorse finanziarie rinvenienti dalla cessione del controllo dellaBucksensein precedenza descritta consentiranno di far fronte al fabbisogno finanziario aziendale dei prossimi 12 mesi della Società e del Gruppo di cui la stessa è holding;

∙l'indebitamento finanziario in essere permane non significativo;

∙non sussistono posizioni debitorie per cui il creditore abbia intrapreso azioni giudiziarie di recupero;

∙non sussistono contenziosi legali e/o fiscali da cui potrebbero derivare obblighi di risarcimento che il Gruppo non sarebbe in grado di rispettare. A tal riguardo si rinvia a quanto indicato in altro paragrafo del presente comunicato in cui vengono descritti i rilievi sollevati dall'Agenzia delle Entrate al termine della verifica periodica programmata nei confronti dellaAcotel Group S.p.A.e dall'Income Tax Departmentindiano nei confronti di Acotel Interactive India Private Limited.

Attività svolte nel 2018

Come in parte già anticipato, nel corso del 2018 il Gruppo Acotel è stato attivo sia in azioni finalizzate al reperimento di risorse finanziarie che potessero garantire la copertura dei costi di funzionamento fino al momento in cui la gestione operativa fosse stata in grado di coprire le esigenze finanziarie del Gruppo sia in attività commerciali nell'ambito dei servizi IoT, Energy & Building Managemented Enterprise Security(Acotel Net) e sia in attività funzionali alla riduzione dei costi fissi nel breve / medio termine.

Per ciò che concerne le esigenze finanziarie del Gruppo:

il Consiglio di Amministrazione dellaAcotel Group S.p.A., in data 4 luglio 2018, in esercizio dei poteri attribuitigli dall'Assemblea degli azionisti del 26 giugno 2018, ha deliberato, tra l'altro, di stabilire in Euro 3.702.217,50 l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale e di determinare in n. 822.715 il numero complessivo massimo di nuove azioni da emettere, prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento regolare, ad un prezzo di emissione di Euro 4,50 cadauna, di cui Euro 4,24 a titolo di sovrapprezzo.

Gli azionisti Clama S.r.l.e Macla S.r.l.,che erano congiuntamente titolari di partecipazioni rappresentative di circa il 57,4% del capitale sociale dell'Acotel Group S.p.A., si erano resi disponibili a sottoscrivere la quota di propria spettanza. L'8 agosto 2018, l'aumento di capitale è risultato integralmente sottoscritto e versato. Per effetto della sottoscrizione delle nuove azioni i soci Clama S.r.l.e Macla S.r.l.hanno incrementato le loro partecipazioni nel capitale sociale di Acotel Group S.p.A.rispettivamente al 42,72% e al 17,92%;

laAcotel Group S.p.A. e la controllataAEM Acotel Engineering and Manufacturing S.p.A. hanno condotto con successo, nell'esercizio appena concluso, le operazioni necessarie per l'ammissibilità al credito d'imposta per l'attività di ricerca e sviluppo, di cui all'art. 3, co. 4, del D.L. 21.12.2013, n. 145, svolta negli esercizi 2017 e 2018. I risultati ottenuti hanno generato nel 2018 un provento complessivo di 939 migliaia di euro (523 migliaia di euro per il 2017 e 416 migliaia di euro per il 2018) che ha permesso alle due società, a partire da febbraio 2019, di avvalersi del credito di imposta per il pagamento delle posizioni debitorie di natura tributaria e previdenziale;

il management del Gruppo, delegato dal Consiglio di Amministrazione dellaAcotel Group S.p.A.,nella parte finale del 2018, ha posto in essere azioni che hanno permesso allo stesso Consiglio di approvare, agli inizi del 2019, la sottoscrizione di un contratto di investimento con Hericap Ltd.. Il contratto di investimento disciplina le linee guida e i principali termini e condizioni di un'operazione articolata in:

∙un aumento di capitale inscindibile, a pagamento della società controllataBucksense Inc., per un importo complessivo pari a USD 8.999.910,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di n. 27.000 azioni della stessa società;

∙un secondo aumento di capitale inscindibile, a pagamento diBucksenseper un importo complessivo pari a USD 3.499.965,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di n. 10.500 azioni della stessa società.

Hericap Ltdsi è resa disponibile a sottoscrivere in contanti una quota del primo aumento di capitale della Società per USD 6.999.930,00 mentre Acotelsottoscriverà la rimanente parte di USD 1.999.980,00 mediante compensazione di parte dei crediti commerciali maturati nei confronti di Bucksense. Hericap Ltdsi è resa inoltre disponibile a sottoscrivere l'intero secondo aumento di capitale.

Ad esito del primo aumento di capitale, Hericap Ltddiventerà titolare del 75% del capitale sociale di Bucksensementre Acotelridurrà al 25% la sua quota di partecipazione al capitale sociale. Ad esito del secondo aumento di capitale, in caso di integrale sottoscrizione da parte di Hericap Ltd,quest'ultima diventerà titolare dell'81,82% del capitale sociale di Bucksensementre Acotelridurrà al 18,18% la sua quota di partecipazione al capitale sociale.

Alla data di completamento del primo aumento di capitale è previsto il rimborso da parte di Bucksensead Acoteldi una parte dei crediti commerciali vantati da quest'ultima per USD 2.200.000,00, utilizzando parte delle risorse rivenienti dalla sottoscrizione da parte di Hericap Ltddel suddetto aumento di capitale. La rimanente parte dei crediti commerciali vantati da Acotel Group S.p.A.nei confronti di Bucksense, pari a USD 3.550.545,00 saranno trasformati in un finanziamento soci di durata quinquennale, con un tasso annuo di interessi in misura fissa pari al 4,00%.

Nei primi mesi del 2019 sono state formalizzate le seguenti operazioni propedeutiche preliminari:

∙la costituzione, da parte diBucksense Inc., di una società a responsabilità limitata di diritto italiano denominata Bucksense Italia S.r.l., nella quale è stato trasferito il ramo d'azienda composto, tra l'altro, dal personale dedicato allo sviluppo della piattaforma tecnologica Bucksense;

∙la cessione del 100% del capitale sociale dellaAcotel Espana SLda Acotel Group S.p.A.a Bucksense Inc..

Nel bilancio consolidato, al completamento del primo aumento di capitale, verrà eseguita la vendita per effetto della diluizione di Acotel Group S.p.A.nel capitale sociale di Bucksense Inc.. Il corrispettivo della cessione è pari ai 2,2 milioni di USD, incassati al momento del closing, a cui si aggiunge il corrispettivo differito pari a 3,6 milioni di USD definito Finanziamento Soci.

Per ciò che concerne le attività commerciali poste in essere dal Gruppo, nell'ambito dei servizi Acotel Net, le azioni intraprese hanno condotto:

∙alla conclusione di un accordo di collaborazione conVodafoneper proporre al mercato soluzioni IoTin ambito Energy & building management. La collaborazione avrà una durata di 3 anni e prevede attività di analisi e progettazione delle soluzioni offerte volte a soddisfare le esigenze dei clienti, in ambito B2B e B2B2C, nei segmenti SOHO, SME e Corporate. Il servizio di Energy & building managementverrà offerto da Acotel Net attraverso la piattaforma di proprietà e ai devicesdalla stessa prodotti e venduti.

Nell'ambito di tale accordo sono stati consegnati e attivati i devices per l'erogazione dei servizi alle filiali di Unicredit;

∙alla sottoscrizione di una partnership strategica conLive Protection S.r.l.- partecipata da Linkem S.p.A.- una realtà italiana focalizzata nell'ambito dei servizi Smart Home, con un network di oltre 2.000 installatori e di 3.000 punti vendita sul territorio nazionale e con una base clienti di oltre 600.000 utenti residenziali. Nell'ambito di tale accordo sono stati consegnati a Live Protectioni devicesfunzionali al lancio sul mercato italiano di innovativi servizi Smart Home, con focus su sicurezza, controllo e automazione che guideranno la domanda di servizi legati alla cosiddetta "casa intelligente";

∙al rinnovo, fino al 31 marzo 2019, del contratto in essere conTelecom Italia S.p.A.per la fornitura dei servizi di assistenza tecnica degli impianti di telesorveglianza installati presso le questure italiane.

Attraverso la sua area di business Acotel Interactive, il Gruppo ha continuato ad essere presente nel mercato dei servizi VAS (Value Added Service) in America Latina, in Italia e in India, offrendoli non solo per conto dell'operatore mobile ma anche rendendoli disponibili con proprie app nei market place.