30/07/2020 - Acotel Group S.p.A.: Conferimento del ramo d'azienda di Tech Rain S.p.A., in esecuzione dell'aumento di capitale in natura; sottoscrizione dell'aumento di capitale in denaro; delibere del neo costituito CdA

COMUNICATO STAMPA

ACOTEL GROUP S.p.A.:

• Conferimento del ramo di azienda di titolarità di Tech Rain S.p.A. in esecuzione dell'aumento di capitale sociale in natura deliberato dall'Assemblea straordinaria del 10 luglio 2020.
• Verifiche del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2343- quater del Codice Civile.
• Sottoscrizione dell'aumento di capitale in denaro riservato a Softlab Holding S.r.l. deliberato dall'Assemblea straordinaria del
  10 luglio 2020.
• Delibere del neo costituito Consiglio di Amministrazione.

Roma, 30 luglio 2020 - Acotel Group S.p.A. (la "Società " o "Acotel") comunica che, in esecuzione dell'accordo di investimento sottoscritto il 22 marzo 2020 (l'"Accordo di Investimento") tra Acotel, Clama S.r.l., Macla S.r.l., Softlab Holding S.r.l. ("Softlab Holding"), Softlab S.p.A. e Tech Rain S.p.A. ("Tech Rain") avente ad oggetto un'operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimoniale di Acotel (l'"Operazione"), è stato stipulato in data odierna l'atto di conferimento relativo al ramo di azienda di titolarità di Tech Rain (il "Ramo di Azienda") con conseguente sottoscrizione ed integrale liberazione dell'Aumento di Capitale in Natura (come infra definito), deliberato dall'Assemblea straordinaria di Acotel tenutasi in data 10 luglio 2020.

In particolare, in esecuzione di quanto previsto nell'Accordo di Investimento il conferimento è stato realizzato attraverso un aumento di capitale sociale in natura di Acotel (l'"Aumento di Capitale in Natura"), in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 6, del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Tech Rain per un importo complessivo pari a Euro 20.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di n. 8.392.307 azioni, prive di valore nominale, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione di Euro 2,383 (di cui Euro 0,26 da imputare a capitale e il residuo a titolo di sovrapprezzo).

Per maggiori informazioni sul contenuto dell'Accordo di Investimento e sull'Operazione si rinvia, tra gli altri, ai comunicati stampa del 22 marzo 2020 e del 25 maggio 2020.

Si ricorda che il Ramo di Azienda di titolarità di Tech Rain oggetto di conferimento è stato sottoposto alla procedura di cui agli artt. 2343-ter, comma 2, lettera b), e 2343-quater del Codice Civile.

Pertanto il Ramo di Azienda è stato oggetto di valutazione da parte del Prof. Roberto Guida ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, il quale ha predisposto la propria perizia di stima in data 25 maggio 2020 e in data 18 maggio 2020 ha rilasciato la propria dichiarazione di indipendenza e di possesso di adeguata e comprovata professionalità.

Si ricorda che il valore attribuito al Ramo d'Azienda ai fini dell'Aumento di Capitale in Natura (e dunque ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo) è

stato stabilito dal consiglio di amministrazione in un importo pari ad Euro 20.000.000, che risulta essere inferiore al valore risultante dalla valutazione effettuata dall'esperto indipendente dalla quale emerge un valore del Ramo d'Azienda al 30 aprile 2020 pari ad Euro 21.371.000; il valore attribuito al Ramo di Azienda è almeno pari al valore, inclusivo di sovrapprezzo, attribuito alle n. 8.392.307 nuove azioni dell'Emittente, emesse a fronte del conferimento.

Tech Rain ha quindi conferito con effetto immediato ad Acotel la piena proprietà del Ramo di Azienda per un valore pari a complessivi Euro 20.000.000 così sottoscrivendo n. 8.392.307 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo di emissione di Euro 2,383 per ciascuna azione, di cui Euro 0,26, da imputare a capitale e il residuo a titolo di sovrapprezzo. Le n. 8.392.307 azioni, prive di valore nominale ed emesse da Acotel in favore di Tech Rain a fronte del conferimento del Ramo di Azienda sono soggette ai vincoli di cui all'articolo 2343-quater, comma 4, del Codice Civile e pertanto sono inalienabili e devono restare depositate presso la Società fino all'iscrizione presso il Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile.

Al riguardo, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2343-quater, comma 1, e 2440, comma 6, del Codice Civile in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Acotel, subordinatamente alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Natura, ha verificato che, successivamente alla data di riferimento della valutazione del valore economico del Ramo di Azienda effettuata dal Prof. Roberto Guida ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile non si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti, nonché i requisiti di professionalità e indipendenza dello stesso Prof. Roberto Guida che ha reso la valutazione ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile.

Ad esito della delibera consiliare, assunta all'unanimità, si è proceduto ad effettuare il deposito presso il Registro delle Imprese di Roma della dichiarazione prevista dall'art.

2343-quater, comma 3, del Codice Civile contenente le seguenti informazioni:

1. la descrizione dei beni conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, comma 1, del Codice Civile;
2. il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e il metodo di valutazione;
3. la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;
4. la dichiarazione che non sono intervenuti fatti nuovi rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b);
5. la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile.

Trattandosi di un'operazione di reverse merger, ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa italiana e relative Istruzioni, Banca Profilo e BPER, in qualità di Sponsor dell'Operazione, hanno rilasciato in data odierna la dichiarazione prevista dall'art. 2.3.4, comma 2, lettera d) del Regolamento di Borsa e precisamente:

1. con riferimento all'art. 2.3.4, comma 2, lett. d) gli Sponsor, avvalendosi delle verifiche effettuate da Deloitte Financial Advisory S.r.l. hanno dichiarato di

essersi formati il convincimento che i dati previsionali esibiti nell'ambito del piano industriale, relativi all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2020 sono stati determinati dall'emittente dopo attento ed approfondito esame

documentale delle prospettive economiche e finanziarie dell'emittente e del gruppo ad esso facente capo, così come risultante ad esito del Conferimento.

Per quanto concerne il sistema di controllo di gestione, con riferimento all'art. 2.3.4, comma 2, lettera c) del Regolamento di Borsa, la Società comunica che EY S.p.A., all'esito delle sue verifiche di conformità, ha attestato quanto segue: "Sulla base del lavoro svolto, ad eccezione delle criticità evidenziate nella sezione 2. Del Memorandum, denominata "Aree di criticità e principali azioni correttive", non sono pervenuti alla nostra attenzione, elementi tali da far ritenere che la Società, quale risultante a seguito dell'Operazione di Reverse Merger, e le principali società del Gruppo non abbiano adottato al proprio interno, alla data della presente relazione, un Sistema di Controllo di Gestione conforme, in tutti gli aspetti significativi, a quello descritto dalla Società nel Memorandum. La Società ci ha attestato che è in procinto di rimuovere tali criticità, come confermato dalle procedure da noi svolte, e che il completamento di tali attività è previsto entro la fine del mese di agosto 2020".

L'attestazione relativa al Sistema di Controllo di Gestione prevista dal Regolamento di Borsa verrà rilasciata dagli Sponsor non appena rimosse le criticità di cui sopra.

Essendo una operazione di conferimento classificabile come "acquisizione inversa" ai fini contabili troverà applicazione il principio contabile IFRS3.

Si informa inoltre che, secondo quanto previsto nell'Accordo di Investimento e in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria del 10 luglio 2020, in data odierna Softlab Holding ha sottoscritto e liberato l'aumento di capitale in denaro, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo pari a Euro 300.000, di cui Euro 267.274,58 (pari all'89,09%) a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 125.867 azioni, ad un prezzo di emissione di Euro 2,383 (di cui Euro 0,26 da imputare a capitale e il residuo a titolo di sovrapprezzo). Detto aumento di capitale è stato liberato mediante utilizzo di Euro 300.000 che Softlab S.p.A. ha integralmente versato ad Acotel, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e che è stato oggetto di cessione in favore di Softlab Holding S.r.l. (l'"Aumento di Capitale in Denaro" e congiuntamente all'Aumento di Capitale in Natura, gli "Aumenti di Capitale").

Si rammenta, infine, che le azioni emesse a fronte degli Aumenti di Capitale sono contraddistinte da un diverso codice ISIN rispetto alle azioni Acotel attualmente quotate e saranno ammesse a negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. S.p.A. solo a seguito dell'autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del relativo prospetto informativo. A tale data, le suddette azioni assumeranno il medesimo codice ISIN delle azioni Acotel quotate.

Gli Aumenti di Capitale avranno effetti diluitivi nei confronti degli attuali azionisti della Società, il cui diritto di opzione è stato escluso ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile. Per maggiori informazioni si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.

11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.acotel.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info.

Acotel comunica inoltre che, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna con la presidenza di Giovanni Casto, ha tra l'altro:

1. nominato Giovanni Casto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
2. nominato Daniele Lembo quale Amministratore Delegato;
3. attribuito al consigliere Caterina Trebisonda talune deleghe funzionali;
4. nominato Francesco Ponzi Provenzano lead indipendet director;
5. verificato il possesso dei requisiti di indipendenza dei consiglieri Francesco Ponzi Provenzano, Mario Amoroso e Monica Vecchiati;
6. costituito al proprio interno i seguenti Comitati:
7. • Comitato per le nomine, per la remunerazione e per le operazioni con parti correlate, composto da: Francesco Ponzi Provenzano (al quale è attribuita la carica di Presidente) e Mario Amoroso; e
   • Comitato controllo e rischi, composto da: Francesco Ponzi Provenzano (al quale è attribuita la carica di Presidente) e Mario Amoroso;
8. nominato Caterina Trebisonda amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
9. adottato la nuova procedura operazioni con parti correlate; e
10. adottato la nuova procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, del
    Registro delle Informazioni Privilegiate e l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing previsti dal Regolamento UE n. 596/2014 - Market Abuse Regulation.

Per ulteriori informazioni contattare:

Acotel Group S.p.A.

Davide Carnevale

Investor relations

Tel. +39 06 61141000

e-mail:investor.relator@acotel.com