10/07/2020 - Acotel Group S.p.A.: L'Assemblea di Acotel Group S.p.A. ha approvato gli aumenti di capitale in natura ed in denaro, le modifiche statutarie, il bilancio 2019 ed ha nominato gli organi sociali

COMUNICATO STAMPA

ACOTEL GROUP S.p.A.: L'Assembleadi Acotel Group S.p.A. ha approvato:

• l'aumento di capitale in naturada liberarsi mediante conferimento del Ramo di Azienda di titolarità di Tech Rain S.p.A.;

• l'aumento di capitale in denaro riservato a Softlab HoldingS.r.l.;

• le modifiche statutarie;

• il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019;

• la politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo per l'anno 2020 e i compensi corrisposti a tali soggetti per l'anno 2019;

• la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;

• la nomina del nuovo Collegio Sindacale.

Roma, 10 luglio 2020-Facendo seguito a quanto comunicato al mercato, da ultimo, in data 25maggio 2020 con riferimento all'accordo di investimento sottoscritto in data 22 marzo 2020 (l'"Accordo di Investimento") tra Acotel Group S.p.A. (la "Società " o "Acotel"), Calma S.r.l., Macla S.r.l., Softlab Holding S.r.l., Softlab S.p.A. e Tech Rain S.p.A. avente ad oggettoun'operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimonialedi Acotel (l'"Operazione"),si comunica che, in data odierna, si è tenuta - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato in considerazione delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio da COVID-19nel rispetto di quanto previsto nell'avviso di convocazione pubblicato in data30 maggio 2020 -l'Assemblea dei soci, convocata in sede straordinaria e ordinaria, in unica convocazione, allapresenza del 70,49% del capitale sociale, la quale ha deliberato favorevolmente sui punti postiall'ordine del giorno.

In particolare, l'Assemblea straordinaria ha approvato una serie di operazioni finalizzate al rafforzamento della situazione patrimoniale della Società e del gruppo, così come previstonell'Accordo di Investimento.

Aumento di capitale in natura e aumento di capitale in denaro riservato

L'Assembleadegli Azionistiha deliberato, all'unanimità dei presenti, in merito a:(x)un aumento del capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensidell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 20.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, da riservare in sottoscrizione a Tech Rain S.p.A. e da eseguirsi mediante emissione di n. 8.392.307 azioni, prive di valore nominale, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione di Euro 2,383 (di cui Euro 0,26 da imputare a capitale e il residuo a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante conferimento in natura del ramo di azienda di titolarità di Tech Rain S.p.A. e(y)un aumento del capitale sociale, in via scindibile, conesclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6del Codice Civile dariservare in sottoscrizione a Softlab Holding S.r.l., per un importo complessivo pari a Euro 300.000,di cui Euro 267.274,58 (pari all'89,09%) a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 125.867 azioni, ad un prezzo di emissione di Euro 2,383 (di cui Euro 0,26 da imputare a capitale e il residuo a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante utilizzo di Euro 300.000 che Softlab S.p.A. ha integralmente versato ad Acotel, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e che è stato oggetto di cessione in favore di Softlab Holding S.r.l.(gli "Aumenti di Capitale").

Il termine ultimo per dare esecuzione agli Aumenti di Capitale è fissato al 31 luglio 2020.

Gli Aumenti di Capitale, una volta eseguiti, determineranno un cambio di controllo sulla Società, che sarà controllata indirettamente da Softlab Holding S.r.l. (che controlla indirettamente Tech Rain S.p.A.) e diverrà parte del gruppo Softlab. Tuttavia, essendo finalizzati al risanamento della situazione di crisi in cui versa la Società, rientranotra le ipotesi di cui all'art. 49, comma 1, lett. b),n. 3) del regolamento sugli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/1999 di esenzionedall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 delD. Lgs. n. 58/1998.

Conseguentemente, entrambe le delibere sono state approvate attraverso il c.d. meccanismo delwhitewash, ossia senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal soggetto che acquisisce il controllo, ovvero dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa, purché superiore al 10%. In particolare, le relative deliberazioni sono state approvateall'unanimità dei soci presenti inAssemblea, diversi dai soci Clama S.r.l. e Macla S.r.l., titolari, rispettivamente, del 42,717% e del 17,916% del capitale sociale della Società.

Si precisa che le nuove azioni rivenienti dagli Aumenti di Capitale avranno gli stessi diritti e lestesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Acotel fatta eccezione per l'ammissione allenegoziazioni sul MTA e che alle stesse sarà attribuito un codice ISIN diverso dal codice attribuito alle azioni ordinarie di Acotel quotate. Alla data di ammissione alle negoziazioni le azioni ordinarie saranno fungibili con quelle in circolazione, assumendone il medesimo codice ISIN.

Modifiche statutarie

L'Assemblea degli Azionisti ha approvatoall'unanimità le modifiche degli artt. 1, 2, 6, 7, 9, 12, 13,16, 18, 23, 26 e 32 dello statuto sociale, con effetto dall'iscrizione della delibera presso il Registrodelle Imprese.

La modifica della denominazione sociale di cui all'art. 1 dello statuto sociale in "Softlab S.p.A." avrà effetto a decorrere dal 1° gennaio 2021.

Bilancio d'esercizio 2019

L'Assemblea degli Azionisti ha esaminato e approvato all'unanimità il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 della Società, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione dello scorso

25 maggio 2020.

Nel corso dell'Assemblea è stato inoltre presentato ilbilancio consolidato relativo all'esercizio 2019del Gruppo Acotel.

Politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

L'Assembleadegli Azionisti ha approvato a maggioranza la prima sezione ed espresso parerefavorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui Compensi Corrisposti 2019"di Acotel.

Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020-2022

L'Assemblea-previa conferma ai sensi dell'art. 2386del Codice Civile della dott.ssa Maricla Pennesi, quale amministratore di Acotel, il cui mandato scadrà alla data deldeposito per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, terzo comma, del Codice Civile in relazione al predetto Aumento di Capitale in natura- ha nominato con il sistema del voto di lista il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020-2022.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione entrerà in carica a seguito del deposito per l'iscrizione pressoil competente Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, terzo comma, del Codice Civile in relazione al predetto Aumento di Capitale in natura e resterà in carica finoall'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

L'Assemblea ha determinato in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta composto dai seguenti consiglieri: Giovanni Casto, Francesco Ponzi Provenzano, Daniele Lembo, Caterina Trebisonda, Valentina Anguilla, Monica Vecchiati e Mario Amoroso, tutti tratti dall'unicalista presentata dal socio Clama S.r.l. - titolare del 42,717% del capitale sociale di Acotel Group S.p.A. - e votata dalla maggioranza degli azionisti chehanno partecipato all'Assemblea.

I Consiglieri Francesco Ponzi Provenzano, Monica Vecchiati e Mario Amoroso si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal D. Lgs. n. 58/1998 e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

Icurriculadegli Amministratori eletti sono disponibili sul sitohttp://www.acotel.com/index.php/organi-societari/.

L'Assemblea ha infine determinato in Euro10.000 il compenso annuo lordo spettante a ciascunconsigliere, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, fatto salvo ilcompenso degli amministratori investiti di particolari cariche eventualmente determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, secondo quanto previsto dallo statuto.

Sulla base delle informazioni ad oggi in possesso della Società i nuovi membri del Consiglio di Amministrazione non risultano detenere azioni della Società.

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022

L'Assemblea ha nominato con il sistema del voto di lista il nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022, con efficacia dal deposito per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, terzo comma, del Codice Civile in relazione al predetto Aumento di Capitalein natura e che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazionedel bilancio al 31 dicembre 2022.

Il nuovo Collegio Sindacale risulta composto dai seguenti membri: Antonio De Rinaldis, Maristella Romano e Sandro Lucidi, sindaci effettivi, e Pierpaolo Pagliarini e Monica Mazzotta, sindaci supplenti, tutti

trattidall'unicalista presentata dal socio Clama S.r.l. - titolare del 42,717% del capitale sociale di Acotel Group S.p.A. - e votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipatoall'Assemblea.

In conformità a quanto previsto dall'art. 26 dello statuto, nel caso in cui venga presentata un'unicalista la presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato di tale lista, pertanto il dott. Antonio De Rinaldis è conseguentemente investito della carica di presidente del Collegio Sindacale.

Icurriculadei Sindaci eletti sono disponibili sul sitohttp://www.acotel.com/index.php/organi-societari/.

L'Assemblea ha infine determinato in Euro24.960 il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 16.640 il compenso annuo lordo spettante ciascun sindaco, oltre alrimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione.

Sulla base delle informazioni ad oggi in possesso della Società i nuovi membri del Collegio Sindacale non risultano detenere azioni della Società.

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Da ultimo, si comunica che in data odierna Softlab S.p.A. e Tech Rain S.p.A. si sono impegnate a mettere a disposizione di Acotel, rispettivamente,(i)Euro 100.000 a titolo di anticipo dei costi e delle spese degliadvisorin relazione all'Operazione e(ii)Euro 200.000, a valere sulla cassa del Ramo di Azienda oggetto di conferimento, allo scopo di consentire ad Acotel di sostenere talunicosti connessi all'Operazione.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Andrea Severini,dichiara ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 che l'informativa contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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