06/03/2023 - Aedes SIIQ S.p.A.: Comunicato Stampa

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

SULLE AZIONI ORDINARIE DI AEDES SIIQ S.P.A.

PROMOSSA DA DOMUS S.R.L.

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COMUNICATO STAMPA

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA

TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI AEDES SIIQ S.P.A.

RAGGIUNGIMENTO DEL 91,826% DEL CAPITALE SOCIALE DI AEDES SIIQ S.P.A. A SEGUITO

DELL'OFFERTA

PERIODO DI SELL-OUT:13 MARZO 2023 - 31 MARZO 2023 (ESTREMI INCLUSI)

GLI AZIONISTI CHE NON AVRANNO CEDUTO LE PROPRIE AZIONI NELL'AMBITO DELLA

PROCEDURA PER L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO DIVERRANNO TITOLARI DI AZIONI NON QUOTATE CON CONSEGUENTI DIFFICOLTÀ DI LIQUIDARE IN FUTURO IL PROPRIO INVESTIMENTO

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Milano, 6 marzo 2023 - Ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Domus S.r.l. ("Domus" o l'"Offerente"), facendo seguito a quanto comunicato in data 3 marzo 2023 (il "Comunicato sui Risultati Provvisori"), rende noti i risultati definitivi al termine del relativo periodo di adesione (il "Periodo di Adesione") all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), avente ad oggetto massime n. 126.687.361 azioni ordinarie di Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes" o l'"Emittente").

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla CONSOB con delibera n. 22574 del 1° febbraio 2023 (il "Documento di Offerta").

Risultati definitivi dell'Offerta

L'Offerente rende noto che il Periodo di Adesione si è concluso in data 3 marzo 2023 alle ore

17.30 (ora italiana) e che, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, al termine di detto periodo sono state portate in adesione all'Offerta n. 103.749.311 Azioni,

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

pari al 36,973% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato e all' 81,894% delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Il quantitativo di Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione risulta dunque confermato rispetto a quanto annunciato dall'Offerente nel Comunicato sui Risultati Provvisori.

Si segnala, inoltre, che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta.

Pertanto, tenuto conto (i) delle n. 103.749.311 Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 36,973% del capitale sociale dell'Emittente), e (ii) delle n. 153.919.908 azioni ordinarie di Aedes già detenute dall'Offerente prima dell'inizio del Periodo di Adesione, pari al 54,852% del capitale sociale dell'Emittente, ad esito dell'Offerta l'Offerente verrà a detenere complessive n. 257.669.219 Azioni, pari al 91,826% del capitale sociale dell'Emittente.

Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta

Il corrispettivo dell'Offerta dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 0,2922 per ogni Azione (il "Corrispettivo"), sarà pagato agli aderenti all'Offerta in data 10 marzo 2023 (la "Data di Pagamento"), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà di tali Azioni a favore dell'Offerente. Sulla base dei suddetti risultati definitivi dell'Offerta, il controvalore complessivo dell'Offerta che dovrà essere corrisposto dall'Offerente alla Data di Pagamento ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta è pari ad Euro 30.315.548,67.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall'Offerente all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero che ne ritardino il trasferimento.

Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF

Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, in considerazione (i) dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del Periodo di Adesione di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente e (ii) del fatto che l'Offerente, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, aveva già dichiarato nel Documento di Offerta la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, l'Offerente rende noto, anche in conformità a quanto nell'Avvertenza A.10 e nella Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta, che si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e, pertanto, l'Offerente

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sarà tenuto ad acquistare dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta le azioni residue non ancora portate in adesione all'Offerta e, pertanto, massime n. 22.938.050 azioni ordinarie di Aedes, pari al 8,174% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue"). L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, nel rispetto della normativa applicabile. Di tali eventuali acquisti sarà data comunicazione alla CONSOB e al mercato nei tempi e nei modi prescritti dall'articolo 41, comma 2, del Regolamento Emittenti.

La procedura concordata con Borsa Italiana per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF si svolgerà nel rispetto dei termini qui di seguito indicati.

Corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del

TUF

Il corrispettivo per ciascuna Azione Residua che l'Offerente acquisterà dai rispettivi titolari sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, in conformità all'articolo 108, comma 3, del TUF (vale a dire Euro 0,2922 per ciascuna Azione Residua) (il "Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto"). In considerazione del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo delle Azioni Residue oggetto della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF è pari a Euro 6.702.498,21 (il "Controvalore Complessivo dell'Obbligo di Acquisto").

Si rende noto, inoltre, in conformità a quanto indicato nell'Avvertenza A.3.3 e nella Sezione G, Paragrafo G.1.3, del Documento di Offerta, che Intesa Sanpaolo S.p.A., la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, ha rilasciato in data 2 febbraio 2023 la garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, inclusa l'obbligazione dell'Offerente di pagare l'intero prezzo di tutte le Azioni Residue che dovessero essere acquistate dallo stesso in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF.

Periodo di Sell-Out

L'Offerente comunica che il periodo concordato con Borsa Italiana, durante il quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 13 marzo 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 31 marzo 2023, estremi inclusi (il "Periodo di Sell-Out"), salvo proroga.

I titolari delle Azioni Residue potranno, pertanto, portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni Residue nel corso del Periodo di Sell-Out.

Modalità di presentazione delle Richieste di Vendita

I titolari delle Azioni Residue potranno apportare in adesione all'Offerta le proprie Azioni Residue nel corso del Periodo di Sell-Out mediante presentazione, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Sell-Out (ovverosia il 31 marzo 2023, salvo proroga), del relativo modulo di richiesta (che sarà reso disponibile presso gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, le sedi degli Intermediari Incaricati, sul sito internet dell'Emittente, www.aedes-siiq.it, e sul sito internet del Global Information Agent, www.morrowsodali-transactions.com) debitamente compilato in ogni sua parte e sottoscritto (la "Richiesta di Vendita"), con contestuale deposito delle Azioni Residue presso un Intermediario Incaricato.

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Coloro che intendono richiedere all'Offerente di acquistare le Azioni Residue (gli "Azionisti Richiedenti") potranno altresì consegnare la Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Residue presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo per la Presentazione di Sell-Out.

Le Azioni Residue, al fine di poter essere oggetto di Richieste di Vendita, dovranno risultare regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Azionista Richiedente presso un Intermediario Depositario. Inoltre, dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori e personali, oltre che liberamente trasferibili all'Offerente. Infine, le Azioni Residue rinvenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportate in adesione alla Procedura solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

La sottoscrizione delle Richieste di Vendita varrà quale istruzione irrevocabile conferita dai singoli Azionisti Richiedenti ai relativi Intermediari Incaricati e/o Intermediari Depositari, presso i quali siano depositate le Azioni Residue in conto titoli, a trasferire le relative Azioni Residue in un conto deposito titoli dell'Offerente alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto (come di seguito definita).

All'atto della sottoscrizione della Richieste di Vendita, gli Azionisti Richiedenti conferiranno mandato agli Intermediari Incaricati e/o agli Intermediari Depositari per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni Residue all'Offerente.

Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non consegnino le Richieste di Vendita entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Sell-Out agli Intermediari Incaricati.

Le Richieste di Vendita sono irrevocabili.

Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto e trasferimento della titolarità delle Azioni Residue all'Offerente

Il pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto avrà luogo in denaro, il quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Sell-Out e, pertanto, il 6 aprile 2023 (salvo proroga del Periodo di Sell-Out) (la "Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto"). Il Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto verrà messo a disposizione dall'Offerente all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti nella Richiesta di Vendita.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero che ne ritardino il trasferimento.

Diritto di Acquisto e Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Nell'ipotesi in cui, all'esito della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente (tenendo conto delle azioni dell'Emittente già nella titolarità dell'Offerente), ricorreranno i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF.

Come dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF dando pertanto corso ad un'unica procedura concordata con la CONSOB e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta"), avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue ancora detenute dal mercato alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto (le "Ulteriori Azioni Residue"). La Procedura Congiunta sarà concordata con la CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'avvio della Procedura Congiunta in occasione della comunicazione dei risultati provvisori della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, ove verranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Ulteriori Azioni Residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità ed i termini con cui si darà corso alla Procedura Congiunta; e (iii) la tempistica della revoca delle azioni ordinarie di Aedes dalla quotazione. Tali informazioni saranno successivamente confermate nel comunicato sui risultati definitivi della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, che verrà pubblicato dall'Offerente.

L'Offerente corrisponderà un prezzo per ciascuna delle Azioni Residue pari al Corrispettivo, ovverosia Euro 0,2922 per ciascuna delle Ulteriori Azioni Residue.

Revoca delle azioni ordinarie di Aedes dalla quotazione in caso di mancato raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, all'esito della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, non venisse raggiunta la soglia del 95% del capitale sociale dell'Emittente, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, disporrà la revoca dalla quotazione delle Azioni a decorrere dall'11 aprile 2023 (salvo proroga del Periodo di Sell-Out), ovverosia il primo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto. In tale ultimo caso, i titolari delle Azioni Residue che non avranno ceduto le proprie Azioni Residue nell'ambito della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, diverranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Revoca delle azioni ordinarie di Aedes dalla quotazione in caso di raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, all'esito della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente dovesse raggiungere (tenendo conto delle azioni dell'Emittente già nella titolarità dell'Offerente) la soglia del 95% del capitale sociale dell'Emittente e si

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