03/04/2023 - Aedes SIIQ S.p.A.: Comunicato Stampa

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

SULLE AZIONI ORDINARIE DI AEDES SIIQ S.P.A.

PROMOSSA DA DOMUS S.R.L.

OBBLIGO DI ACQUISTO EX ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF

SULLE AZIONI ORDINARIE DI AEDES SIIQ S.P.A.

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Comunicato stampa

• RAGGIUNGIMENTO DELLA SOGLIA DEL 95% RILEVANTE AI FINI DELL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO EX ARTICOLO 111 TUF
• DOMUS A QUOTA 95,002% DEL CAPITALE SOCIALE DI AEDES, CONSIDERANDO LE ADESIONI ALLA PROCEDURA PER L'ADEMPIMENTO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO EX ART. 108, COMMA 2, TUF AL 31 MARZO 2023 PARI A N. 3.896.793 AZIONI RAPPRESENTATIVE DELL'1,389% DEL CAPITALE SOCIALE, LE COMPLESSIVE N. 5.016.282 AZIONI ACQUISTATE DALL'OFFERENTE SUL MERCATO AL DI FUORI DELLA PROCEDURA SINO ALLA DATA ODIERNA (INCLUSA) (PARI ALL'1,788% DEL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE) E LE AZIONI GIÀ DI SUA PROPRIETÀ
• TERMINE ULTIMO PER ADERIRE ALLA PROCEDURA: 18 APRILE 2023 ORE 17:30 (ORA ITALIANA)

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Milano, 3 aprile 2023 - Si fa riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Domus S.r.l. (l'"Offerente") ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Aedes SIIQ S.p.A. (l'"Emittente" o "Aedes") e alla successiva procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (la "Procedura") in corso alla data del presente comunicato.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla CONSOB con delibera n. 22574 del 1° febbraio 2023 (il "Documento di Offerta"), nonché nel comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta pubblicato dall'Offerente in data 6 marzo 2023 (il "Comunicato sui Risultati Definitivi").

L'Offerente rende noto che sulla base (i) dei risultati definitivi dell'Offerta comunicati dall'Offerente in data 6 marzo 2023; (ii) dei risultati provvisori giornalieri della Procedura ricevuti dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento sino al 31 marzo 2023; (iii) delle

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Azioni acquistate dall'Offerente sul mercato nel corso della Procedura sino alla data odierna (inclusa); e (iv) delle Azioni già, direttamente e indirettamente, detenute dall'Offerente prima dell'inizio del Periodo di Adesione, lo stesso risulterebbe titolare, ad esito della Procedura, di una partecipazione almeno pari al 95,002% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, per effetto del raggiungimento della soglia del 95% del capitale sociale dell'Emittente, ricorrono i presupposti per l'esercizio da parte dell'Offerente del Diritto di Acquisto delle Ulteriori Azioni Residue, avendo l'Offerente già dichiarato nel Documento di Offerta di volersene avvalere ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF.

Si precisa che, come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF dando corso a un'unica procedura i cui termini e condizioni saranno concordati con CONSOB e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta").

Modalità e termini con cui l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta saranno resi noti non appena possibile nei termini di legge successivamente alla comunicazione dei risultati definitivi della Procedura.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Ulteriori Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà la sospensione e la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext Milan, tenendo in considerazione i tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto medesimo.

Si rammenta, infine, che, come comunicato in data 30 marzo 2023, il periodo per la presentazione delle Richieste di Vendita nell'ambito della Procedura terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 18 aprile 2023. Pertanto, il 18 aprile 2023 rappresenta l'ultimo giorno per presentare le Richieste di Vendita.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L'Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria di cui al presente Comunicato è promossa da Domus S.r.l. sulla totalità delle azioni ordinarie di Aedes SIIQ S.p.A.

Il presente Comunicato non costituisce un'offerta, invito, sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre, delle azioni di Aedes SIIQ S.p.A.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Aedes SIIQ S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Aedes SIIQ S.p.A. sono quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è stata promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente ha emesso o emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Domus S.r.l. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

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L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

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