08/08/2018 - Aedes SIIQ S.p.A.: Il consiglio di amministrazione di Aedes SIIQ ha approvato il progetto di scissione della società finalizzato a separare le attività tipiche di una Siiq da quelle immobiliari di trading e opportunistiche

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AEDES SIIQ IN DATA ODIERNA HA APPROVATO:

IL PROGETTO DI SCISSIONE DELLA SOCIETÀ FINALIZZATO A SEPARARE LE ATTIVITÀ TIPICHE DI UNA SIIQ DA QUELLE IMMOBILIARI DI TRADING E OPPORTUNISTICHE

CONVOCATO L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI PER L'APPROVAZIONE

DEL: − RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI ORDINARIE AEDES SIIQ NEL RAPPORTO DI

N. 1 NUOVA AZIONE ORDINARIA OGNI N. 10 AZIONI ORDINARIE ESISTENTI − PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI AEDES SIIQ E

CONSEGUENTE QUOTAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA DELLA SCISSIONE SUL MTA GESTITO DA BORSA ITALIANA

ALL'ESITO DELLA SCISSIONE SARANNO OPERATIVE DUE SOCIETÀ, ENTRAMBE QUOTATE SUL MTA CON I SEGUENTI MODELLI DI BUSINESS:

• − LA SOCIETÀ BENEFICIARIA, CHE ASSUMERÀ LA DENOMINAZIONE DI AEDES SIIQ SPA, SI CONCENTRERÀ SULLA GESTIONE E SVILUPPO DI IMMOBILI A REDDITO

• − LA SOCIETÀ SCISSA, CHE ASSUMERÀ LA DENOMINAZIONE DI RESTART SPA, SI

  POSIZIONERÀ SUL MERCATO CON L'OBIETTIVO DI ACQUISTARE ASSET

  IMMOBILIARI IN OTTICA OPPORTUNISTICA AL FINE DI VALORIZZARLI E RIVENDERLI, ANCHE IN CONCORSO CON ALTRI PARTNERS

LA QUOTAZIONE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA SUL MTA È PREVISTA ENTRO FINE 2018

AEDES SIIQ TRASFERIRÀ LA SEDE SOCIALE IN VIA TORTONA 37 A MILANO

Milano 8 agosto 2018 - Il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. (MTA: AE), riunitosi in data odierna, presieduto dal Vice Presidente Benedetto Ceglie, ha approvato il progetto di scissione parziale proporzionale di Aedes SIIQ.

APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE

STRUTTURA DELL'OPERAZIONE

Lo scorporo verrà realizzato tramite una scissione parziale proporzionale di Aedes SIIQ in favore della beneficiaria - attualmente denominata Sedea SIIQ S.p.A. e interamente posseduta da Aedes SIIQ - che ha esercitato nel dicembre 2017 l'opzione per il regime SIIQ ai sensi della normativa applicabile.

La scissione parziale avrà ad oggetto gli elementi patrimoniali attivi e passivi relativi alle attività "core" di Aedes SIIQ, ovvero il complesso aziendale che svolge - in via diretta o attraverso società controllate,collegate o partecipazioni in fondi immobiliari - l'attività di locazione di immobili con destinazione commerciale/office e di sviluppo di aree idonee alla realizzazione di immobili con destinazione commerciale (principalmente retail) da concedere in locazione coerentemente con il modello SIIQ.

Per effetto della scissione, agli azionisti di Aedes SIIQ verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo o conguaglio, azioni della società beneficiaria proporzionalmente al numero di azioni possedute in Aedes SIIQ, secondo il rapporto di una azione ordinaria della società beneficiaria per ogni azione ordinaria della società scissa posseduta, previo raggruppamento delle azioni ordinarie Aedes SIIQ nel rapporto di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione avente godimento regolare per ogni gruppo di n. 10 azioni ordinarie esistenti e conseguente modifica dei diritti dei titolari dei warrant denominati "Warrant

Aedes S.p.A. 2015-2020" (prevedendosi, in particolare, l'aumento del prezzo di sottoscrizione ivi previsto da Euro 0,69 a Euro 6,90 (comprensivo di sovraprezzo) e il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione ogni n. 30 warrant detenuti).

Inoltre, per effetto della scissione e tenuto conto del predetto raggruppamento azionario, ai titolari dei warrant denominati "Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020" verranno assegnati gratuitamente n. 86.954.220 warrant della società beneficiaria, in ragione di un warrant della società beneficiaria per ogni warrant della società scissa posseduto, da quotarsi sul Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana contestualmente all'efficacia della scissione, e incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 6,35 (comprensivo di sovrapprezzo), n. 1 nuova azione della società beneficiaria ogni n. 30 warrant detenuti. Corrispondentemente, è prevista la riduzione del prezzo di esercizio dei "Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020" da Euro 6,90 (Euro 0,69 ante raggruppamento) ad Euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo). Si precisa che il prezzo di esercizio dei warrant della società beneficiaria è stato determinato in proporzione al rapporto tra il valore netto del complesso aziendale assegnato alla società beneficiaria e il valore del patrimonio netto di Aedes SIIQ alla data del 30 giugno 2018.

L'efficacia della scissione è subordinata, oltre che alle condizioni di legge, al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della società beneficiaria alle negoziazioni sul MTA e al nulla osta alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle azioni della società beneficiaria da parte di CONSOB. Inoltre, a seguito della scissione, le azioni della società scissa continueranno a essere quotate sul MTA.

Il calendario dell'operazione prevede che (i) entro la seconda decade di settembre il consiglio di amministrazione approvi il piano industriale 2018-2021 della società scissa e della società beneficiaria, nonché i dati pro-forma consolidati al 30 giugno 2018 della società scissa e della società beneficiaria e (ii) al verificarsi delle predette condizioni, la scissione abbia effetto, presumibilmente, entro il 31 dicembre 2018.

Per effetto della scissione, il patrimonio netto contabile della società scissa verrà ridotto per l'importo di Euro 267.722.795, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 207.945.601, a riduzione del capitale sociale, che pertanto si ridurrà da Euro 212.945.601 ad Euro 5.000.000, e per complessivi Euro 59.777.194, a riduzione delle riserve. Considerato che le azioni di Aedes SIIQ sono prive di indicazione del valore nominale, la menzionata riduzione del capitale sociale non darà luogo ad alcun annullamento di azioni.

Corrispondentemente, il patrimonio netto contabile della società beneficiaria sarà incrementato di Euro 267.722.795, mediante imputazione a capitale sociale di Euro 209.950.000, che pertanto aumenterà daEuro 50.000 ad Euro 210.000.000, con l'emissione di n. 31.980.319 nuove azioni ordinarie, con godimento regolare, e alle riserve di complessivi Euro 57.772.795.

Per effetto della scissione, le perdite fiscali maturate dal Gruppo Aedes nell'ambito del consolidato fiscale, stimate al 30 Giugno 2018 complessivamente pari a circa Euro 212 milioni, rimarranno in capo al consolidato fiscale della società scissa; le perdite fiscali maturate al di fuori del consolidato fiscale saranno ripartite tra la società scissa e la società beneficiaria in proporzione alle rispettive quote del patrimonio netto.

La scissione non determinerà alcun diritto di recesso per gli azionisti, anche in considerazione della prevista quotazione delle azioni della società beneficiaria contestualmente alla data di efficacia della scissione.

All'esito della scissione saranno operative due società, entrambe quotate sul Mercato Telematico

Azionario di Borsa Italiana con modelli di business e piani di sviluppo differenti.

In particolare, la società beneficiaria, oggi Sedea SIIQ S.p.A., che all'esito della scissione assumerà la denominazione di Aedes SIIQ S.p.A., sarà focalizzata sulle attività "core" tipiche del modello SIIQ (gestione di asset a reddito/sviluppo per il reddito). La strategia della SIIQ avrà come obiettivo la creazione e il mantenimento nel medio-lungo periodo di un portafoglio immobiliare a reddito con destinazione commercial, prevalentemente retail, e office, con un ricorso all'indebitamento in misura sostenibile e tale da generare flussi di cassa coerenti con il modello SIIQ, accedendo al mercato dei capitali al fine di reperire le risorse necessarie per la sua crescita.

La società scissa, che all'esito della scissione assumerà la denominazione di Restart S.p.A. (con la precisazione che, fino all'abbandono del regime SIIQ, la denominazione sarà Restart SIIQ S.p.A.), si posizionerà sul mercato con l'obiettivo di acquisire con approccio opportunistico, in concorso con altri partners, asset immobiliari al fine di valorizzarli anche nel lungo periodo e rivenderli sul mercato, proponendosi anche come principale fornitore di tutti i relativi servizi immobiliari specialistici.

RAZIONALE DELL'OPERAZIONE

La scissione ha uno scopo essenzialmente industriale. La creazione di due distinte realtà societarie quotate focalizzate nei rispettivi settori di attività - da un lato, una SIIQ e, dall'altro, una società focalizzata sull'acquisizione e la valorizzazione in ottica opportunistica di asset immobiliari - permetterà a ciascuna di perseguire le proprie strategie di sviluppo e di migliorare i propri risultati facendo leva sui propri punti di forza.

Il mix di attività attualmente svolte dal Gruppo Aedes non consente al medesimo di affermarsi sul mercato con un chiaro modello di business; l'operazione di scissione potrebbe consentire una maggiore comprensione delle attività svolte, con conseguente valutazione autonoma delle differenti strategie, e creare un elevato valore aggiunto per gli azionisti, oggi inespresso (sconto NAV > 60%).

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CONVOCAZIONE DELLA ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di convocare l'Assemblea straordinaria degli Azionisti in unica convocazione per il giorno 27 settembre 2018 per deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Raggruppamento delle azioni ordinarie Aedes SIIQ S.p.A. nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamento. Conseguenti modifiche allo Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Approvazione del progetto di scissione parziale e proporzionale di Aedes SIIQ S.p.A. in favore di Sedea SIIQ S.p.A.. Modifica della denominazione sociale da Aedes SIIQ S.p.A. a Restart SIIQ S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea e l'ulteriore documentazione richiesta dalla legge (tra cui, il progetto di scissione e le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno) verranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 2.6 del regolamento dei "Warrant Aedes 2015-2020", dal 9 agosto 2018 e sino al giorno (incluso) in cui si terrà l'Assemblea straordinaria degli Azionisti l'esercizio dei warrant è sospeso.

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Si comunica da ultimo che la Società, dal 27 agosto 2018, sposterà la sua sede legale in via Tortona 37 - Milano.

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Aedes SIIQ S.p.A.

Aedes, fondata nel 1905, è stata la prima società immobiliare ad essere quotata alla Borsa Valori di Milano nel 1924 (MTA:AE.MI). La strategia di Aedes SIIQ ha come obiettivo quello di creare e ampliare il proprio portafoglio "commercial" focalizzato su "asset retail" di nuova generazione e "office" con rendimenti superiori alla media di settore, che generi flussi di cassa ricorrenti in coerenza con il modello SIIQ/REIT. Dopo la ristrutturazione finanziaria conclusasi con successo a fine 2014, e la fusione nel secondo semestre del 2015 con Praga Holding Real Estate S.p.A., - gruppo noto per lo sviluppo della location di Serravalle Scrivia e la realizzazione del primo Designer Outlet in Italia - la società è presente sul mercato con un competitivo progetto industriale gestito da un management con consolidata esperienza nel settore immobiliare. Inoltre, a seguito dell'esercizio dell'opzione per aderire al regime civile e fiscale delle società di investimento immobiliare quotate (c.d. regime SIIQ), Aedes è diventata SIIQ dal 1° gennaio 2016. Al 30 giugno 2018 il portafoglio immobiliare consolidato si attesta a un valore di mercato pari a € 447 milioni (GAV Consolidato). Il Patrimonio Netto consolidato è pari a € 311,3 milioni e il LTV è pari a 44%. Il NNNAV al 30 giugno 2018 risulta pari a € 315 milioni con un NNNAV per azione pari a € 0,99.

Per ulteriori informazioni: www.aedes-siiq.com

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