02/03/2023 - Aedes SIIQ S.p.A.: Press Release

Comunicato Stampa Press Release

COMUNICATO PREDISPOSTO AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, D.LGS. N.58/1998

Milano, 3 febbraio 2023 - Aedes SIIQ S.p.A. (EXM: AED) ("Aedes" o la "Società "), in ottemperanza alla richiesta di Consob ai sensi dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n.58/1998, ricevuta in data 1 febbraio 2023, rende pubblici i seguenti elementi informativi in relazione al progetto Caselle Open Mall.

1. il valore di bilancio del progetto alle date del 31 dicembre 2021, 30 giugno 2022 e 30 settembre 2022, con evidenza della relativa movimentazione registrata in ciascun periodo (i.e., incrementi e svalutazioni) rispetto al valore della precedente rendicontazione contabile approvata;

Per la determinazione del fair value del portafoglio immobiliare il Gruppo utilizza le perizie immobiliari redatte con cadenza semestrale dall'esperto indipendente. Di seguito si riportano i valori relativi al progetto Caselle Open Mall al 31 dicembre 2021, 30 giugno 2022 e 30 settembre 2022, con la relativa movimentazione confrontati, rispettivamente, al 30 giugno 2021 e 31 dicembre 2021:

€/000	31/12/2021	30/06/2022	30/09/2022
Valore Bilancio Precedente Rendicontazione	84.400	65.600	59.600
Incrementi	3.595	1.002	403
Svalutazioni	(22.395)	(7.002)	0
Valore Bilancio	65.600	59.600	60.003

1. la descrizione delle motivazioni sottese alla dichiarata sopravvenuta eccessiva onerosità della convenzione urbanistica alla base del progetto;

Nei recenti anni, la gravità e l'eccezionalità dell'evento pandemico da Covid 19 hanno costretto la società Satac SIINQ S.p.A., interamente controllata da Aedes SIIQ S.p.A. e proprietaria dell'area destinata allo sviluppo immobiliare, a sospendere l'esecuzione delle attività e delle obbligazioni relative agli interventi progettuali autorizzati e programmati. La pandemia ha generato sul mondo del commercio, e più in generale del mercato immobiliare, effetti negativi di proporzioni non governabili, con un complessivo rallentamento e/o revisione degli investimenti e la necessità di rivalutare prospettive e dinamiche, al fine di verificarne l'attuabilità sulla base dei nuovi scenari che si sono manifestati.

Il quadro generale è poi ulteriormente peggiorato, anche per effetto dell'inizio di un conflitto bellico in territorio europeo, lo shock energetico, la crescita dell'inflazione, nonché la rottura anche delle più tradizionali filiere di approvvigionamento non soltanto di materiali e prodotti edilizi.

L'intervento del Caselle Open Mall, così come concepito, progettato e autorizzato - benché in linea con gli standard internazionali per tale categoria di prodotti - è dunque risultato, ad esito di tali eventi esogeni, eccessivamente oneroso e non sostenibile. L'eccessiva onerosità sopravvenuta dipende anche dal carico di urbanizzazioni che le procedure amministrative hanno posto a carico del promotore.

Pertanto, nelle more di una puntuale valutazione, sul piano economico - finanziario, degli effetti della situazione di eccessiva onerosità sopravvenuta dell'intervento, la società Satac SIINQ S.p.A. ha ritenuto necessario rinunciare ai permessi di costruire precedentemente ritirati, avviando altresì un processo per l'identificazione dei possibili scenari di un diverso utilizzo commerciale delle aree.

Si precisa che la società potrebbe, allo stato, richiedere nuovamente l'emissione dei permessi, in precedenza rinunciati, ottenendone il loro nuovo rilascio, essendo tutt'ora presenti le condizioni urbanistiche necessarie.

1. le modalità di determinazione del fair value e le relative assunzioni alla data del 30 giugno 2022, evidenziando:
2. • le eventuali criticità riscontrate nel processo valutativo;
   • le modalità con le quali si è tenuto conto nel processo medesimo della rinuncia ai permessi a costruire, della suddetta eccessiva onerosità e delle relative motivazioni;
   • eventuali aggiornamenti significativi registrati al 30 settembre 2022 e a data aggiornata delle ipotesi utilizzate ai fini della valutazione del progetto alla data del 30 giugno 2022;

La valutazione al 30 giugno 2022 del progetto Caselle Open Mall, da parte dell'esperto indipendente Kroll Real Estate Advisory Group, è stata effettuata, in sintesi, sulla base dell'ipotesi di compravendita in blocco. L'esperto indipendente ha adottato il Metodo della Trasformazione che si basa sull'attualizzazione, alla data della valutazione, dei flussi di cassa generati dall'operazione immobiliare nell'arco di tempo corrispondente alla sua durata, ipotizzando un imprenditore "ordinario", ossia quello che effettua un'operazione economica con ricavi e costi identici o molto simili ai ricavi ed ai costi che la maggioranza degli imprenditori avrebbero nella medesima operazione.

Inoltre, l'esperto indipendente ha tenuto conto:

1. di alcune assunzioni straordinarie, e in particolare:
2. • la situazione contingente del mercato globale per il conflitto in Ucraina e Pandemia da COVID-19: al momento della stesura del report di valutazione l'entità del conflitto e il suo impatto a lungo termine non potevano essere noti. Il mercato, benché incerto, poteva ancora definirsi attivo, anche se ancora in parte influenzato dalla crisi dovuta alla pandemia da COVID-19; di conseguenza la valutazione non ha considerato un'"incertezza concreta della valutazione";
   • l'aumento dei costi delle materie prime: si è assistito a un incremento dei prezzi di alcune importanti materie prime utilizzate nelle attività edilizie, già iniziato nel 2020 ed esploso nel corso del 2021. L'esperto indipendente ha analizzato le tabelle ministeriali pubblicate da ANCE e le variazioni percentuali dei singoli prezzi di materiali edili. Considerando i benchmark di riferimento, le analisi condotte e l'incremento nella stima dei costi di ricostruzione a nuovo già applicata nel corso delle valutazioni al 31 dicembre 2021 l'esperto indipendente ha pertanto ritenuto ragionevole indirizzare verso un ulteriore incremento le sue stime nell'ordine di circa il 5%-10% per le valutazioni al 30 giugno 2022;
3. di alcuni eventi specifici dell'operatore, e in particolare che:
4. • si tratta di un grande sviluppo commerciale da realizzarsi in un contesto con forte competitività per la presenza di importanti e attrattive strutture commerciali della grande distribuzione organizzata che gravitano sul medesimo bacino di utenza potenziale e che, al momento della valutazione, non sussistevano le condizioni (supporto dal mercato immobiliare con mostrato interesse da parte di potenziali conduttori) per iniziare il cantiere entro quella che sarebbe stata la scadenza dei permessi di costruire (novembre 2022);

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• è intervenuto un congelamento di fatto dello sviluppo dell'area, avendo la proprietà rinunciato a 4 titoli edilizi rilasciati e rimanendo ancora attivi 2 permessi di costruire, uno relativo alla realizzazione di opere preliminari, a cui è stato dato inizio dei lavori il 3 febbraio 2020 e che avrà scadenza il 3 febbraio 2026 (per i tre anni di proroga ex lege), mentre l'altro relativo alla viabilità pubblica interna al Subambito B avente scadenza l'8 novembre 2022 in caso di mancata comunicazione di inizio lavori.
• la rassegna stampa ha richiamato un possibile completo ripensamento del progetto
  (nell'ambito del processo di cessione della capogruppo) con la possibilità di realizzare un polo logistico; tuttavia, alla data di valutazione nulla risultava formalizzato e il piano attuativo risultava ancora valido; pertanto, l'ipotesi di progetto
  è in continuità con quanto definito in occasione della precedente valutazione.

Al 30 giugno 2022, il valore di mercato secondo le ipotesi valutative sopra citate è risultato pari a Euro 59,6 milioni rispetto alla valutazione precedente al 31 dicembre 2021 di Euro 65,6 milioni, con un decremento del 9,15%, dovuto prevalentemente a:

• un aumento dei costi stimati per la realizzazione dello sviluppo, per generale aumento dei prezzi delle materie prime;
• l'incremento di 50 bps del tasso di attualizzazione;
• il necessario riottenimento dei titoli edilizi per i fabbricati.

Alla data del 30 settembre 2022 non si erano registrati aggiornamenti significativi nelle ipotesi utilizzate ai fini della valutazione del progetto rispetto al 30 giugno 2022.

Alla data odierna, sono in corso le attività relative al processo di valutazione del portafoglio immobiliare al 31 dicembre 2022 e non sono emersi elementi concreti o formali deliberazioni tali da comportare aggiornamenti significativi nelle ipotesi utilizzate relative al progetto Caselle Open Mall, fatto salvo un ulteriore slittamento delle tempistiche di realizzazione.

Per una più completa informazione circa i possibili scenari futuri, si rinvia al Documento d'Offerta relativa all'Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Domus S.r.l., attuale azionista di controllo del gruppo Aedes, che esercita direzione e coordinamento sulle società del gruppo, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF nonché al Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103 del TUF che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità di legge.

1. la stima dei costi complessivamente sostenuti alle citate date di bilancio e di quelli eventualmente recuperabili nell'ipotesi di una modifica del progetto e/o diversa destinazione dell'area.

L'area di proprietà di Satac SIINQ S.p.A., destinata allo sviluppo del Caselle Open Mall, è stata acquisita dal gruppo Aedes mediante conferimento nel corso del mese di dicembre 2014 al valore di Euro 57,0 milioni.

Successivamente a tale conferimento, il gruppo ha sostenuto investimenti complessivi di circa Euro 39 milioni, riconducibili a oneri finanziari capitalizzabili, costi afferenti lo spostamento di sottoservizi e la predisposizione dell'area e hard cost, costi per bonifica bellica, costi di progettazione, costi legali, premi assicurativi e oneri contributivi oltre a spese per commercializzazione e marketing.

Si ritiene che, nell'ipotesi di una modifica del progetto e/o diversa destinazione dell'area, le spese sostenute per la preparazione dell'area e gli hard cost, nonché parte della progettazione, i costi di bonifica e gli oneri contributivi siano da considerarsi inerenti e pertanto ragionevolmente recuperabili; tuttavia, la stima della recuperabilità degli stessi è strettamente connessa all'evoluzione del futuro sviluppo dell'area e potrà essere redatta solo in presenza di una specifica nuova ipotesi progettuale.

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Per quanto occorrer possa, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Aedes SIIQ S.p.A., Dott.ssa Alessia Farina attesta, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 58/98 che le informazioni contabili contenute nel presente comunicato stampa corrispondono alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Aedes SIIQ S.p.A.

Aedes SIIQ (Euronext Milan: AED) nasce e contestualmente si quota sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, a seguito dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Restart (società nata nel 1905 e quotata alla Borsa di Milano dal 1924) avvenuta il 28 dicembre 2018. Aedes SIIQ possiede un portafoglio immobiliare a reddito e da sviluppare da mettere a reddito in linea con la strategia di una SIIQ con destinazione Commercial (Retail e Office).

Per ulteriori informazioni: www.aedes-siiq.com
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