19/04/2023 - Aedes SIIQ S.p.A.: Press Release

Periodo per la Presentazione delle Richieste di Vendita pubblicato dall'Offerente in data 30 marzo 2023.

Risultati definitivi della Procedura e Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto

Con riferimento alla Procedura, il cui periodo concordato con Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") per la presentazione delle Richieste di Vendita, come prorogato a seguito del comunicato stampa pubblicato in data 30 marzo 2023, è iniziato il 13 marzo 2023 e si è concluso in data 18 aprile 2023 (il "Periodo per la Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato"), sulla base dei risultati definitivi della Procedura comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., si rende noto che risultano pervenute Richieste di Vendita per complessive n. 10.771.541 Azioni Residue, pari al 46,959% delle Azioni Residue oggetto della Procedura e al 3,839% del capitale sociale dell'Emittente, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto pari a Euro 0,2922 per ciascuna Azione Residua) di Euro 3.147.444,28.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto (pari a Euro 0,2922 per ciascuna Azione Residua) dovuto ai titolari delle Azioni Residue per le quali sono state presentate le Richieste di Vendita durante il Periodo per la Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato avverrà in data 24 aprile 2023, corrispondente al quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo per la Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà di dette Azioni Residue a favore dell'Offerente (la "Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto").

Si segnala, altresì, che nel corso del Periodo per la Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato, l'Offerente ha effettuato acquisti di Azioni Residue al di fuori della Procedura, comunicati giornalmente al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, per un numero complessivo di n. 5.016.282 Azioni Residue, pari all'1,788% del capitale sociale dell'Emittente.

Diritto di Acquisto e Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF

Alla luce di quanto precede, tenuto conto (i) delle n. 10.771.541 Azioni di Aedes per le quali sono pervenute le Richieste di Vendita durante il Periodo per la Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato (pari al 3,839% del capitale sociale di Aedes), (ii) delle n. 5.016.282 Azioni di Aedes acquistate dall'Offerente al di fuori della Procedura (pari all'1,788% del capitale sociale di Aedes) sino al termine del Periodo per la Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato, (iii) delle n. 103.749.311 Azioni Aedes (pari al 36,973% del capitale sociale di Aedes) portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, (iv) delle n. 153.919.908 Azioni Aedes già detenute dall'Offerente prima dell'inizio del Periodo di Adesione (pari al 54,852% del capitale sociale dell'Emittente), ad esito della Procedura l'Offerente verrà a detenere complessive n. 273.457.042 azioni ordinarie di Aedes, pari al 97,452% del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del Periodo per la Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato di una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, in conformità a quanto indicato nell'Avvertenza A.11 e nella Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta, ricorrono i presupposti di legge per l'esercizio, da parte dell'Offerente, del diritto di acquisto previsto

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

dall'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), di cui l'Offerente ha dichiarato di volersi avvalere nel Documento di Offerta, e per l'adempimento dell'obbligo di acquisto previsto dall'articolo 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, TUF").

L'Offerente, eserciterà il Diritto di Acquisto delle azioni ordinarie di Aedes e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, TUF, dando corso ad un'unica procedura concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta").

La Procedura Congiunta avrà ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente ancora detenute dal mercato, corrispondenti a n. 7.150.227 azioni ordinarie di Aedes, pari al 2,548% del capitale dell'Emittente in seguito alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto (le "Ulteriori Azioni Residue"), restando pertanto escluse dalla Procedura Congiunta le azioni ordinarie di Aedes già, direttamente e indirettamente, detenute dall'Offerente.

Ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Ulteriore Azione Residua pari al Corrispettivo dell'Offerta e al Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto (ossia Euro 0,2922) (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta"). Tenuto conto del numero complessivo delle Ulteriori Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari ad Euro 2.089.296,33 (il "Controvalore Complessivo").

Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, in data 27 aprile 2023, l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito di un importo pari al Controvalore Complessivo sul conto all'uopo dedicato intestato all'Offerente e aperto presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento (il "Conto Dedicato"), vincolato al pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta, nonché la disponibilità di tali somme sul Conto Dedicato per il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta, pertanto, avrà efficacia in data 27 aprile 2023, giorno in cui avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Ulteriori Azioni Residue in capo all'Offerente con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

Si rileva che il Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF viene esercitato nei confronti di tutte le Ulteriori Azioni Residue e che, pertanto, indipendentemente dalla richiesta di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra, a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del Controvalore Complessivo sul Conto Dedicato aperto presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, avrà efficacia il trasferimento, in capo all'Offerente, della titolarità delle Ulteriori Azioni Residue con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

I titolari delle Ulteriori Azioni residue potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferire agli Intermediari Depositari da cui provengono le Ulteriori Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

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Resta ad esclusivo carico degli azionisti di Aedes il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento. Ai sensi dell'articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del Controvalore Complessivo, l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse dagli aventi diritto, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. cod. civ..

Revoca delle azioni di Aedes dalla quotazione

Si fa presente che, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, Borsa Italiana disporrà che le azioni dell'Emittente siano sospese dalla quotazione su Euronext Milan nelle sedute del 25 e 26 aprile 2023 e revocate dalla quotazione a partire dalla seduta del 27 aprile 2023.

Modalità di messa a disposizione del Documento di Offerta

Il Documento di Offerta è disponibile per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38; (ii) la sede legale dell'Emittente in Via Tortona n. 37, Milano; (iii) gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento, in Milano, Largo Mattioli n. 3; e (iv) le sedi legali degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta.

Il testo del presente comunicato è consultabile anche sul sito internet dell'Emittente (www.aedes-siiq.com), nonché sul sito internet del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com).

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L'Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria di cui al presente Comunicato è promossa da Domus S.r.l. sulla totalità delle azioni ordinarie di Aedes SIIQ S.p.A.

Il presente Comunicato non costituisce un'offerta, invito, sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre, delle azioni di Aedes SIIQ S.p.A.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Aedes SIIQ S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Aedes SIIQ S.p.A. sono quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è stata promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente ha emesso o emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Domus S.r.l. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

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