27/05/2020 - Aedes SIIQ S.p.A.: pubblicazione della documentazione per l’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci del 18 giugno 2020

Comunicato Stampa Press Release

PUBBLICAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA E

STRAORDINARIA DEI SOCI DEL 18 GIUGNO 2020

RICHIAMO DI INFORMATIVA NELLE RELAZIONI DELLA SOCIETA' DI REVISIONE IN

MERITO ALL'INCERTEZZA SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE DIVENUTA SIGNIFICATIVA

IN CONSEGUENZA DELL'EMERGENZA COVID-19

Milano, 27 maggio 2020 - Aedes SIIQ S.p.A. rende noto che in data odierna sono stati messi a disposizione del pubblico (i) la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, comprendente progetto di bilancio d'esercizio, bilancio consolidato, relazione degli amministratori sulla gestione, attestazione del Dirigente Preposto, relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

1. la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari prevista dall'art. 123-bis del D. Lgs. 58/98 ("TUF"), (iii) la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché (iv) la relazione illustrativa del Consiglio di
   Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.

I suddetti documenti sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedessiiq.com (nella sezione Assemblea dei Soci), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

Con riguardo al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, si riferisce che nelle relazioni della Società di Revisione, che ha espresso un giudizio senza rilievi, è stato segnalato, a titolo di richiamo di informativa, che l'incertezza connessa alla copertura del fabbisogno finanziario di breve periodo della Società e del Gruppo è divenuta significativa a causa della diffusione del Covid-19 e dei relativi effetti sui mercati.

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Aedes SIIQ S.p.A.

Aedes SIIQ (MTA:AED) nasce e contestualmente si quota sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, a seguito dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Restart (società nata nel 1905 e quotata alla Borsa di Milano dal 1924) avvenuta il 28 dicembre 2018. Aedes SIIQ possiede un portafoglio immobiliare a reddito e da sviluppare da mettere a reddito in linea con la strategia di una SIIQ con destinazione Commercial (Retail e Office).

Per ulteriori informazioni: www.aedes-siiq.com
Investor Relations
Aedes SIIQ S.p.A.	Tel. +39 02 6243.1	investor.relations@aedes-siiq.com
Silvia Di Rosa CDR - Communication	Cell. +39 335 7864209	silvia.dirosa@cdr-communication.it
Ufficio Stampa
Lorenzo Morelli	Tel. +39 02	6243.1	l.morelli@aedes-siiq.com
Studio Noris Morano	Tel. +39 02	76004736-45	norismorano@studionorismorano.com

Di seguito si allega il testo integrale delle relazioni della Società di Revisione.

Deloitte & Touche S.p.A.

Via Tortona, 25

20144 Milano

Italia

Tel: +39 02 83322111

Fax: +39 02 83322112

www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10

DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della

Aedes SIIQ S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Aedes (il "Gruppo"), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Aedes SIIQ S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione su quanto descritto nella nota 3.7 "Presupposto della continuità aziendale" del bilancio consolidato e nel paragrafo 2.13 "Principali rischi e incertezze - Rischio di liquidità" della relazione sulla gestione in cui gli Amministratori riferiscono che l'incertezza connessa alla copertura del fabbisogno finanziario di breve periodo della Società e del Gruppo è divenuta significativa a causa della diffusione del Covid-19 e dei relativi effetti sui mercati. In particolare gli Amministratori indicano che l'emergenza in atto potrebbe comportare un deterioramento, ad oggi non pienamente apprezzabile, delle condizioni del mercato immobiliare e del mercato dei capitali con potenziali effetti significativi sui tempi e sui valori di realizzo delle dismissioni immobiliari previste, sul perfezionamento delle operazioni di finanziamento pianificate, nonché sul buon esito del prospettato aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente a un aumento di capitale riservato al socio Augusto S.p.A., ai fini del rafforzamento patrimoniale della Società e del Gruppo, in relazione ai quali Augusto S.p.A. ha già assunto un impegno a sottoscrivere le quote di propria competenza per complessivi Euro 35,6 milioni.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220.00 i.v.

Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 - R.E.A. Milano n. 172039 | Partita IVA IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

© Deloitte & Touche S.p.A.

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Gli Amministratori riferiscono che qualora le operazioni previste per fare fronte al fabbisogno finanziario della Società e del Gruppo non fossero completate nei tempi o per gli importi attesi, vi potrebbero essere conseguenti potenziali tensioni di liquidità a fronte delle quali dovrebbero prontamente essere adottate opportune misure correttive. Pur nell'incertezza relativa al contesto di mercato generato dalla diffusione del COVID-19, gli Amministratori hanno individuato tali misure correttive nell'estensione, in misura significativa, del perimetro delle cessioni immobiliari evidenziando, tuttavia, che ciò comporterebbe ripercussioni negative sulla valorizzazione del portafoglio immobiliare, sulla redditività e sulle prospettive di crescita del Gruppo.

Le circostanze descritte dagli Amministratori indicano l'esistenza di un'incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo. In tale contesto, all'esito delle valutazioni svolte, gli Amministratori hanno predisposto il bilancio sulla base del presupposto della continuità aziendale, in considerazione del sopracitato impegno di Augusto S.p.A. e delle azioni dagli stessi individuate per far fronte al fabbisogno finanziario della Società e del Gruppo, nonché sulla base della ragionevole aspettativa di poter ricorrere alle predette misure correttive qualora si manifestassero delle tensioni di liquidità.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione all'aspetto sopra richiamato.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• discussione con la Direzione del Gruppo e analisi delle valutazioni effettuate dagli Amministratori relativamente alla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• comprensione e analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la formulazione dei piani finanziari predisposti per la valutazione del presupposto della continuità aziendale e valutazione dell'attendibilità dei dati sottostanti utilizzati per tali previsioni;
• incontri e discussioni con la Direzione al fine dell'ottenimento di elementi informativi ritenuti utili nelle circostanze;
• analisi della documentazione societaria rilevante relativa agli aumenti di capitale deliberati del Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 maggio 2020 e della corrispondenza intercorsa con il socio Augusto S.p.A. in merito al suo impegno a sottoscrivere i) l'aumento di capitale ad esso riservato per Euro 10 milioni e ii) la quota di relativa pertinenza (pari a circa Euro 25,6 milioni) dell'aumento di capitale in opzione (pari a Euro 50 milioni);
• esame dello stato di avanzamento delle iniziative attualmente in essere in ordine alle fonti di copertura finanziaria;
• lettura critica dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio;
• esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Valutazione del portafoglio immobiliare

Descrizione	Il bilancio consolidato del Gruppo include investimenti immobiliari, valutati al
dell'aspetto chiave	fair value in base allo IAS 40, per Euro 407,4 milioni. Inoltre, il Gruppo detiene
della revisione	il portafoglio immobiliare anche tramite partecipazioni in società collegate e
	joint ventures valutate con il metodo del patrimonio netto, il cui valore di
	carico ammonta ad Euro 58,9 milioni, e rimanenze immobiliari, valutate al
	minore tra costo e valore netto di realizzo, per un valore pari ad Euro 8,6
	milioni.
	Il portafoglio immobiliare complessivo del Gruppo include immobili in fase di
	sviluppo, immobili di investimento e rimanenze immobiliari; i metodi valutativi
	e le assunzioni sottostanti la determinazione dei relativi valori variano in
	ragione della tipologia dell'investimento.
	Il processo di valutazione del portafoglio immobiliare del Gruppo, condotto
	dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti
	indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni attinenti
	l'andamento futuro influenzate da condizioni economiche e di mercato di
	difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni
	effettuate dagli Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare
	riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi
	dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione; (ii) i tassi di inflazione,
	i tassi di attualizzazione e i tassi di capitalizzazione.
	Inoltre gli Amministratori evidenziano nelle note illustrative che il progressivo
	diffondersi del contagio da Covid-19, benché questo sia un evento successivo
	c.d. non adjusting, genera delle incertezze nei processi valutativi del
	portafoglio immobiliare che, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle
	stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2019, potrebbero comportare
	rettifiche, anche significative, ai valori degli investimenti immobiliari nei
	prossimi esercizi.
	In considerazione della significatività del portafoglio immobiliare del Gruppo,
	della complessità e della soggettività del processo di valutazione condotto dagli
	Amministratori, con particolare riguardo alle summenzionate variabili, abbiamo
	ritenuto la valutazione del portafoglio immobiliare un aspetto chiave della
	revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.
	Le note 1, 5 e 9 del bilancio consolidato forniscono l'informativa relativa
	rispettivamente agli investimenti immobiliari, alle partecipazioni in società
	collegate e joint ventures e alle rimanenze detenute dal Gruppo. La nota 32 e il
	paragrafo "Stime ed assunzioni rilevanti" illustrano le assunzioni sottostanti le
	valutazioni relative al portafoglio immobiliare.
Procedure di	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti
revisione svolte	procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti con competenze
	specifiche in ambito valutativo:
	∙ rilevazione dei processi e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere
	dal Gruppo sulla selezione degli esperti indipendenti e sulla valutazione del
	portafoglio immobiliare;

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• valutazione delle competenze, delle capacità e dell'obiettività degli esperti indipendenti coinvolti dagli Amministratori, mediante verifica delle qualifiche professionali, esame dei termini degli incarichi ad essi conferiti e acquisizione di informazioni dalla Direzione;
• analisi dell'adeguatezza dei metodi valutativi e della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la valutazione del portafoglio immobiliare mediante colloqui e approfondimenti condotti con la Direzione e con gli esperti indipendenti e lettura critica delle perizie;
• verifica su base campionaria della coerenza dei dati comunicati dalla Direzione agli esperti indipendenti con quelli usati nelle perizie;
• confronto su base campionaria dei tassi di inflazione, tassi di attualizzazione, tassi di capitalizzazione e canoni di mercato utilizzati ai fini della predisposizione delle perizie con fonti esterne (facendo riferimento a dati e informazioni di mercato rinvenibili da fonti pubbliche e transazioni comparabili);
• verifica su base campionaria dell'accuratezza matematica dei modelli usati dagli esperti indipendenti per le loro valutazioni;
• verifica dell'andamento delle vendite realizzate dal Gruppo nel corso dell'esercizio ai fini della valutazione retrospettiva delle stime della Direzione;
• verifica dell'informativa fornita dal Gruppo nelle note illustrative relativamente alla valutazione del portafoglio immobiliare ed all'analisi di sensitività del fair value.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Aedes SIIQ S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

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Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

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Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Aedes SIIQ S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2018 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Aedes SIIQ S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Giacomo Bellia

Socio

Milano, 27 maggio 2020

Deloitte & Touche S.p.A.

Via Tortona, 25

20144 Milano

Italia

Tel: +39 02 83322111

Fax: +39 02 83322112

www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10

DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della

Aedes SIIQ S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Società Aedes SIIQ S.p.A. (la "Società"), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nella nota 4.7 "Presupposto della continuità aziendale" del bilancio d'esercizio e nel paragrafo 2.13 "Principali rischi e incertezze - Rischio di liquidità" della relazione sulla gestione in cui gli Amministratori riferiscono che l'incertezza connessa alla copertura del fabbisogno finanziario di breve periodo della Società e del Gruppo è divenuta significativa a causa della diffusione del Covid-19 e dei relativi effetti sui mercati. In particolare gli Amministratori indicano che l'emergenza in atto potrebbe comportare un deterioramento, ad oggi non pienamente apprezzabile, delle condizioni del mercato immobiliare e del mercato dei capitali con potenziali effetti significativi sui tempi e sui valori di realizzo delle dismissioni immobiliari previste, sul perfezionamento delle operazioni di finanziamento pianificate, nonché sul buon esito del prospettato aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente a un aumento di capitale riservato al socio Augusto S.p.A., ai fini del rafforzamento patrimoniale della Società e del Gruppo, in relazione ai quali Augusto S.p.A. ha già assunto un impegno a sottoscrivere le quote di propria competenza per complessivi Euro 35,6 milioni.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220.00 i.v.

Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 - R.E.A. Milano n. 172039 | Partita IVA IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

© Deloitte & Touche S.p.A.

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Gli Amministratori riferiscono che qualora le operazioni previste per fare fronte al fabbisogno finanziario della Società e del Gruppo non fossero completate nei tempi o per gli importi attesi, vi potrebbero essere conseguenti potenziali tensioni di liquidità a fronte delle quali dovrebbero prontamente essere adottate opportune misure correttive. Pur nell'incertezza relativa al contesto di mercato generato dalla diffusione del COVID-19, gli Amministratori hanno individuato tali misure correttive nell'estensione, in misura significativa, del perimetro delle cessioni immobiliari evidenziando, tuttavia, che ciò comporterebbe ripercussioni negative sulla valorizzazione del portafoglio immobiliare, sulla redditività e sulle prospettive di crescita della Società e del Gruppo.

Le circostanze descritte dagli Amministratori indicano l'esistenza di un'incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo. In tale contesto, all'esito delle valutazioni svolte, gli Amministratori hanno predisposto il bilancio sulla base del presupposto della continuità aziendale, in considerazione del sopracitato impegno di Augusto S.p.A. e delle azioni dagli stessi individuate per far fronte al fabbisogno finanziario della Società e del Gruppo, nonché sulla base della ragionevole aspettativa di poter ricorrere alle predette misure correttive qualora si manifestassero delle tensioni di liquidità.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione all'aspetto sopra richiamato.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• discussione con la Direzione della Società e analisi delle valutazioni effettuate dagli Amministratori relativamente alla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• comprensione e analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la formulazione dei piani finanziari predisposti per la valutazione del presupposto della continuità aziendale e valutazione dell'attendibilità dei dati sottostanti utilizzati per tali previsioni;
• incontri e discussioni con la Direzione al fine dell'ottenimento di elementi informativi ritenuti utili nelle circostanze;
• analisi della documentazione societaria rilevante relativa agli aumenti di capitale deliberati del Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 maggio 2020 e della corrispondenza intercorsa con il socio Augusto S.p.A. in merito al suo impegno a sottoscrivere i) l'aumento di capitale ad esso riservato per Euro 10 milioni e ii) la quota di relativa pertinenza (pari a circa Euro 25,6 milioni) dell'aumento di capitale in opzione (pari a Euro 50 milioni);
• esame dello stato di avanzamento delle iniziative attualmente in essere in ordine alle fonti di copertura finanziaria;
• lettura critica dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio;
• esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Valutazione del portafoglio immobiliare

Descrizione	Il bilancio d'esercizio include investimenti immobiliari, valutati al fair value in
dell'aspetto chiave	base allo IAS 40, per Euro 151,3 milioni. Inoltre, la Società detiene il
della revisione	portafoglio immobiliare anche tramite società controllate, collegate e joint
	ventures valutate con il metodo del costo, il cui valore di carico ammonta
	complessivamente ad Euro 157,3 milioni e rimanenze immobiliari valutate al
	minore tra costo e valore netto di realizzo, per un valore pari ad Euro 1,9
	milioni.
	Il portafoglio immobiliare complessivo, detenuto dalla Società anche tramite le
	proprie partecipate, include immobili in fase di sviluppo, immobili di
	investimento e rimanenze immobiliari; i metodi valutativi e le assunzioni
	sottostanti la determinazione dei relativi valori variano in ragione della
	tipologia dell'investimento.
	Il processo di valutazione del portafoglio immobiliare, condotto dagli
	Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti indipendenti,
	è complesso e deriva da variabili e assunzioni attinenti l'andamento futuro
	influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In
	particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli
	Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare riguardano
	principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli
	immobili e le relative tempistiche di realizzazione; (ii) i tassi di inflazione, i
	tassi di attualizzazione e i tassi di capitalizzazione.
	Inoltre gli Amministratori evidenziano nelle note illustrative che il progressivo
	diffondersi del contagio da Covid-19, benché questo sia un evento successivo
	c.d. non adjusting, genera delle incertezze nei processi valutativi del
	portafoglio immobiliare che, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle
	stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2019, potrebbero comportare
	rettifiche, anche significative, ai valori degli investimenti immobiliari nei
	prossimi esercizi.
	In considerazione della significatività del portafoglio immobiliare, della
	complessità e della soggettività del processo di valutazione condotto dagli
	Amministratori, con particolare riguardo alle summenzionate variabili, abbiamo
	ritenuto la valutazione del portafoglio immobiliare un aspetto chiave della
	revisione contabile del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019.
	Le Note 1, 5, 6 e 10 del bilancio d'esercizio forniscono l'informativa relativa
	rispettivamente agli investimenti immobiliari, alle partecipazioni in società
	controllate, alle partecipazioni in società collegate e joint ventures e alle
	rimanenze detenute dalla Società. La nota 29 e il paragrafo "Stime ed
	assunzioni rilevanti" del bilancio d'esercizio illustrano le assunzioni sottostanti
	le valutazioni relative al portafoglio immobiliare.

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Procedure di	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti
revisione svolte	procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti con competenze
	specifiche in ambito valutativo:
	∙ rilevazione dei processi e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere
	dalla Società sulla selezione degli esperti indipendenti e sulla valutazione
	del portafoglio immobiliare;
	∙ valutazione delle competenze, delle capacità e dell'obiettività degli esperti
	indipendenti coinvolti dagli Amministratori, mediante verifica delle
	qualifiche professionali, esame dei termini degli incarichi ad essi conferiti e
	acquisizione di informazioni dalla Direzione;
	∙ analisi dell'adeguatezza dei metodi valutativi e della ragionevolezza delle
	principali assunzioni adottate per la valutazione del portafoglio immobiliare
	mediante colloqui e approfondimenti condotti con la Direzione e con gli
	esperti indipendenti e lettura critica delle perizie;
	∙ verifica su base campionaria della coerenza dei dati comunicati dalla
	Direzione agli esperti indipendenti con quelli usati nelle perizie;
	∙ confronto su base campionaria dei tassi di inflazione, tassi di
	attualizzazione, tassi di capitalizzazione e canoni di mercato utilizzati ai fini
	della predisposizione delle perizie con fonti esterne (facendo riferimento a
	dati e informazioni di mercato rinvenibili da fonti pubbliche e transazioni
	comparabili);
	∙ verifica su base campionaria dell'accuratezza matematica dei modelli usati
	dagli esperti indipendenti per le loro valutazioni;
	∙ verifica dell'andamento delle vendite realizzate dalla Società nel corso
	dell'esercizio ai fini della valutazione retrospettiva delle stime della
	Direzione;
	∙ verifica dell'informativa fornita dalla Società nelle note illustrative
	relativamente alla valutazione del portafoglio immobiliare ed all'analisi di
	sensitività del fair value.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

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Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

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Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Aedes SIIQ S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2018 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Aedes SIIQ S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Aedes SIIQ S.p.A. al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Aedes SIIQ S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Aedes SIIQ S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Giacomo Bellia

Socio

Milano, 27 maggio 2020