26/04/2024 - Agatos S.p.A.: 25/04/24 Siglato accordo con Macquarie Bank in linea con il Term Shhet Skyland Energy del 6 dicembre 2023

SIGLATO CON MACQUARIE BANK LIMITED ACCORDO IN LINEA CON IL TERM

SHEET SKYLAND ENERGY DEL 6 DICEMBRE 2023

REALIZZATA QUINDI LA PRIMA CONDIZIONE SOSPENSIVA DELL'ACCORDO DI INVESTIMENTO CON SKYLAND ENERGY SIGLATO IL 18 APRILE 2024 NONCHE' UNA DELLE CONDIZIONI STABILITE DA BORSA ITALIANA ALLA RIAMMISSIONE DEL TITOLO ALLA CONTRATTAZIONE

Milano, 25 aprile 2024 - Agatos S.p.A ("Società " o "Agatos" o "Emittente"), rende noto che il 24 aprile 2024 la Società e Macquarie Bank Limited ("Macquarie") hanno siglato un accordo (l'"Accordo Macquarie") sospensivamente condizionato al versamento dell'aumento di capitale Skyland e alla firma di un accordo transattivo con Sorgenia S.p.A. La firma dell'Accordo Macquarie rappresenta la prima condizione sospensiva all'efficacia dell'Accordo Investimento Skyland, la seconda essendo la firma dell'accordo transattivo con Sorgenia SpA.

L'Accordo Macquarie si è reso necessario in quanto in data 29 settembre 2023 Macquarie aveva notificato come Evento di Inadempimento la violazione della condizione di liquidità minima sul titolo (€15.000 medi per 60 giorni di negoziazione), inoltre l'avvenuta sospensione dalle negoziazioni del titolo costituiva un altro Evento di Inadempimento. Conseguentemente era divenuto immediatamente dovuto il rimborso del valore nominale delle Obbligazioni Convertibili emesse e non convertite pari a €1.350.000 oltre a una penale pari all'8 (otto) per cento.

Per superare questi due Eventi di Inadempimento e ripristinare la fungibilità dell'attuale programma di emissione Atlas-Macquarie, è necessaria la riammissione del titolo alle negoziazioni e il verificarsi delle condizioni di liquidità minima del titolo di cui sopra, per cui la Società e Macquarie hanno concordato l'"Accordo Macquarie" i cui principali termini sono i seguenti:

1. Al verificarsi di tutte le seguenti condizioni:

1. versamento dell'aumento di capitale Skyland con il deposito da parte della Società su un conto corrente presso Macquarie di un importo a garanzia del rimborso delle Obbligazioni Convertibili pari a €0,35 milioni dalla prima tranche e ulteriori €0,15 milioni dalla seconda tranche ("Collaterale");
2. riammissione delle Azioni alle negoziazioni su Euronext Growth Milano entro 20 (venti) Giorni di Borsa Aperta successivi al trasferimento degli €0,35mn;
3. comunicazione al mercato di qualsiasi informazione materiale non pubblica fornita a Macquarie ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili;
4. versamento a Macquarie dell'importo di €25.000 a titolo di indennizzo per le spese legali incorse, entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dal verificarsi delle Condizioni Sospensive;

Macquarie: i) rinuncerà ai propri diritti di rimborso anticipato compreso il diritto alla penale dell'8% in relazione ai due Eventi di Inadempimento e ii) sospenderà il proprio diritto a convertire eventuali Obbligazioni Convertibili in Circolazione durante il Periodo dell'Offerta Pubblica di Acquisto Skyland.

1. È inoltre concesso un periodo di grazia di 80 giorni di Borsa aperta dalla ripresa delle negoziazioni all'applicazione della condizione di liquidità minima (€15.000 medi per 60 giorni di negoziazione) che inizierà pertanto ad essere verificata retrospettivamente a partire dall' 81esimo giorno di Borsa aperta.
2. Una volta ripresa l'attività di negoziazione, il Collaterale sarà restituito alla Società nella misura e per un importo equivalente all'importo delle obbligazioni convertite in azioni nei giorni precedenti, il

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quindicesimo e l'ultimo giorno di ogni mese. Il Collaterale, che non sarà stato rimborsato alla Società a causa della mancata conversione delle obbligazioni, sarà utilizzato per riscattare alla scadenza le obbligazioni ancora non convertite se: i) la negoziazione delle azioni non riprende entro 20 giorni di negoziazione dal collocamento della garanzia o ii) se la negoziazione delle azioni è ripresa ma la data di scadenza delle obbligazioni in circolazione cade prima della scadenza di 200 Giorni di Negoziazione Qualificati.

La nozione di Giorno di Negoziazione Qualificato" indica un giorno di negoziazione in cui le Azioni sono liberamente negoziabili su Euronext Growth Milano per l'intera sessione di negoziazione programmata e Macquarie non possiede alcuna informazione materiale non pubblica in relazione all'Emittente ma esclude i giorni in quale o più delle seguenti circostanze si verifica:

1. un giorno di negoziazione in cui il prezzo medio ponderato per il volume delle Azioni diminuisce di oltre il 3% rispetto al prezzo di chiusura precedente; o
2. un giorno di negoziazione in cui il valore di mercato delle Azioni negoziate sia inferiore a €15.000 in tale giorno di negoziazione; o
3. i primi 5 giorni di Borsa aperta successivi alla ripresa delle negoziazioni delle Azioni o qualsiasi giorno di negoziazione compreso nel Periodo di Offerta Pubblica.

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