15/06/2021 - Agatos S.p.A.: Regolamento piano di Stock Option Agatòs S.p.A. 2021-2027

REGOLAMENTO PIANO DI STOCK OPTION AGATÒS S.p.A. 2021-2027

Premessa

In data 12 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione di Agatos S.p.A. ha deliberato l'adozione di un piano di remunerazione basato sull'assegnazione di "stock option" ad amministratori e collaboratori della Società (di seguito il "Piano").

L'assemblea Straordinaria di Agatòs S.p.A. (la "Società"), è convocata dal del Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 giugno 2021 in prima convocazione e 30 giugno 2021 in seconda convocazione, per deliberare in merito alla proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto del codice civile, mediante emissione di massime n. 2.400.000 nuove azioni ordinarie della società al servizio del Piano e quindi da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano.

Il presente Regolamento, in caso di positivo esito della deliberazione assembleare di cui sopra, disciplina termini e condizioni del Piano per l'assegnazione e l'esercizio da parte dei beneficiari, delle Stock Option.

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ARTICOLO 1. FINALITÀ DEL PIANO DI STOCK OPTION

1.1 Il Piano ha la finalità di ricapitalizzare la Società tramite una fruttuosa fidelizzazione del management e di alcuni collaboratori, che costituiscono una risorsa essenziale per il futuro sviluppo delle attività societarie, perseguendo al contempo obiettivi di incentivazione all'incremento della redditività aziendale.

ARTICOLO 2. CARATTERISTICHE DEL PIANO DI STOCK OPTION

1. Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito ai Beneficiari, entro il 31 dicembre 2021, di massime n. 2400 (due mila quattrocento) Opzioni valide per la sottoscrizione di massime n. 2.400.000 (duemilioni e quattrocento mila) nuove azioni ordinarie Agatòs S.p.A. e, pertanto, ciascuna Opzione darà diritto al titolare di sottoscrivere n. 1.000 (mille) azioni ordinarie di nuova emissione.
2. Una quota di massime n. 1.200 (mille duecento) Opzioni (la "Quota Amministratori") è destinata in via esclusiva agli amministratori della Società ("Beneficiari Amministratori").
3. Una quota di massime n. 1200 (mille duecento) Opzioni (la "Quota Collaboratori") è destinata ai dipendenti e collaboratori della Società e/o del Gruppo, di cui la metà è riservata a dipendenti e collaboratori che verranno integrati nella Società e/o del Gruppo in futuro (Beneficiari Collaboratori).
4. L'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari Amministratori e Collaboratori sarà operata dal
   Consiglio di Amministrazione nell'osservanza dei criteri stabiliti dal presente Regolamento;
5. La sottoscrizione da parte dei Beneficiari delle nuove azioni emesse in conseguenza dell'esercizio delle Opzioni, potrà essere effettuata unicamente tramite bonifico bancario sul conto corrente della Società che verrà indicato ai Beneficiari di volta in volta;

1. Una volta esercitate tutte le opzioni e quindi sottoscritte e pagate tutte le azioni a servizio, la Società incrementerà per €2,28mn il proprio capitale sociale.

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1. Il revisore legale Dottor Edmund Lewis ha attestato che il prezzo di sottoscrizione delle Azioni di nuova emissione, come determinato ai sensi del comma 5.1, corrisponde al valore di mercato delle
   Azioni Agatòs S.p.A. ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2441, comma quarto, del codice civile.
2. Conseguentemente il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione è pari a euro €950 ([prezzo unitario Azioni] * 1.000).

ARTICOLO 6. CESSIONE DELLE OPZIONI

1. Le Opzioni della Quota Collaboratori sono intrasmissibili inter vivos. Qualsiasi atto di cessione da parte del Beneficiario deve intendersi come assolutamente privo di efficacia in capo al cessionario e determinerà la decadenza automatica del Beneficiario dal diritto di esercitare tutte le Opzioni ad esso attribuite. Restano salvi gli atti di esercizio delle Opzioni compiuti antecedentemente alla cessione.
2. Le Opzioni della Quota Amministratori sono trasmissibili inter vivos unicamente in favore di altri Beneficiari Amministratori ed a condizione che il cedente offra le Opzioni che intende cedere a tutti gli altri Beneficiari Amministratori in proporzione alla percentuale di Opzioni attribuite agli altri tre Beneficiari Amministratori (escludendo dal calcolo le Opzioni in mano al cedente/offerente) per un corrispettivo dichiarato (il "Corrispettivo") ("Diritto di Prelazione"). In mancanza di altri accordi presi tra Beneficiari Amministratori, i Beneficiari Amministratori avranno 30 giorni per esercitare il Diritto di Prelazione e alla scadenza di questo periodo, le Opzioni per le quali il Diritto di Prelazione non è stato esercitato non potranno essere riofferte per 6 mesi.
   Agli atti di trasmissione inter vivos in favore di soggetti diversi da Beneficiari Amministratori si applica il comma 6.1.
3. Qualsiasi atto di cessione inter vivos ammissibile ai sensi del comma 6.2 sarà efficace ed opponibile nei confronti della Società solo a decorrere dalla notifica per iscritto della cessione al Consiglio di Amministrazione. La notifica della cessione dovrà essere effettuata a mezzo pec con indicazione (i) del cedente, (ii) del cessionario, (iii) del numero di Opzioni oggetto di cessione.
4. Solo qualora un atto di cessione inter vivos ammissibile ai sensi del comma 6.2 venga debitamente notificato alla Società, il cessionario potrà esercitare le Opzioni così acquisite. Con riferimento ai termini per l'esercizio dei diritti di Opzione previsti dal comma 4.3, ciascuna delle quote indicate in tale comma sarà incrementata osservando, con riferimento al numero delle Opzioni oggetto di cessione, le regole di cui al presente Regolamento.

ARTICOLO 7. MODALITÀ DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI E DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

1. Il Beneficiario che intenda esercitare, nel rispetto della disciplina dettata dall'art. 4, una o più delle Opzioni in sua titolarità dovrà comunicarlo al Consiglio di Amministrazione o al Consigliere Delegato a mezzo pec con indicazione (i) degli atti di esercizio di Opzioni eventualmente compiute in precedenza, (ii) del numero di Opzioni che sta esercitando, e (iii) del numero di Opzioni rimaste in sua titolarità a seguito dell'atto di esercizio comunicato.
2. Entro 5 giorni lavorativi dalla ricezione della comunicazione di esercizio di una o più Opzioni, il Consiglio di Amministrazione o il Consigliere Delegato comunicherà al richiedente:

1. le eventuali incompletezze della comunicazione ricevuta o il mancato rispetto delle finestre temporali di cui al comma 4.3 ovvero qualsiasi altra circostanza che impedisca, allo stato, l'efficace esercizio della o delle Opzioni, o

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1. le coordinate bancarie per il versamento integrale del prezzo di esercizio delle Opzioni esercitate.

7.3 Le Azioni spettanti a ciascun Beneficiario a seguito di legittimo ed efficace esercizio del/dei diritto/diritti di Opzione verranno assegnate entro e non oltre 7 giorni dal perfezionamento del versamento integrale del prezzo di esercizio delle Opzioni esercitate.

ARTICOLO 8. LOCK UP

1. Ogni Beneficiario, con riferimento alle azioni ottenute da ciascun esercizio (le "Azioni Rivenienti"), metà saranno soggette a un periodo di "Lock up" di 3 mesi calcolato dal giorno del versamento integrale di ciascun prezzo di esercizio, durante il quale non potrà cedere le Azioni Rivenienti e l'altra metà saranno liberamente cedibili. Inoltre, durante questo periodo, le Azioni Rivenienti potranno essere trasferite o conferite a persone giuridiche controllate dai o collegate ai Beneficiari.
2. Scaduto il periodo di Lock up relativo alle Azioni Rivenienti da ciascuna Opzione, ciascun Beneficiario sarà libero di cederle sul Mercato nelle modalità e con le tempistiche desiderate.

ARTICOLO 9. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

1. Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana. Per tutto quanto in esso non previsto si applicheranno le norme italiane di tempo in tempo in vigore.
2. Qualsiasi controversia relativa all'interpretazione, all'efficacia e all'esecuzione del presente
   Regolamento e del Piano di Stock Option sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.

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