29/06/2020 - Agatos S.p.A.: Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sulla proposta di cui al punto n. 2 all’ordine del giorno dell’assemblea degli azionisti di Agatos S.p.A.

AGATOS S.P.A.

SEDE LEGALE IN MILANO, VIA AJRAGHI 30

CAPITALE SOCIALE EURO 20.919.873

C.F./P. I.V.A. E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO 09460300966

N. R.E.A. MI-2091899

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI

CUI AL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLIAZIONISTI DI

AGATOS S.P.A.

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30-CF./P.IVA 09460300966-REGISTRO IMPRESE 09460300966 tel. 02.48376601 fax 02.41540068-www.agatos.it

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti di Agatos S.p.A. ("Società " o "Agatos") sono convocati in Assemblea,in sede ordinaria, in prima convocazione, per il giorno 6 luglio 2020, alle ore 11.30, presso la sede legale in Via Ajraghi 30, Milano 20156 ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 8 luglio 2020, alle ore 12.00, sempre presso Via Ajraghi 30, Milano, 20156, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Agatos S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Societdi Revisione. Destinazione del risultato di esercizio;

• 2. Rinnovo delle cariche sociali: Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30-CF./P.IVA 09460300966-REGISTRO IMPRESE 09460300966 tel. 02.48376601 fax 02.41540068-www.agatos.it

2. Rinnovo delle cariche sociali: Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.Nomina del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, viene a scadenza il Consiglio diAmministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 22 dicembre 2016.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito ai seguenti punti (i) determinazione del numero dei componentidel Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di

Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata alternativamente da un amministratore unico oda un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 8 componenti, nominatodall'Assemblea.

Ai sensi del medesimo articolo, spetta all'assemblea ordinaria provvedere di volta in volta alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e alla loro nomina, fatto salvo quanto previsto dallo Statuto in caso di decadenza o recesso dalla carica di amministratore.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 4 componenti. Il Consiglio di Amministrazione in scadenzainvita l'Assemblea a determinare -entro i limiti statutariamente previsti-il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

I Signori Azionisti sono invitati a deliberare in Assemblea, ai sensi dell'art. 2383 del Codice Civile, e secondole maggioranze di legge, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, presentando in tale sede le proposte di candidatura.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, gli amministratori durano in carica peril periodo stabilito alla loronomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione inscadenza invita l'Assemblea a determinare -entro i limiti statutariamente previsti-la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30-CF./P.IVA 09460300966-REGISTRO IMPRESE 09460300966 tel. 02.48376601 fax 02.41540068-www.agatos.it

Aisensi dell'art. 2380-bisdel Codice Civile la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spettain via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possaeleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relativealla nomina,

sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, agli amministratori, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenuteper l'espletamento del mandato, spetta un compenso determinato annualmente dall'assemblea. Detto

compenso può essere unico o periodico, fisso o variabile (anche proporzionalmente agli utili di esercizio).

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può peraltro determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte chepotranno essere formulate in Assemblea.

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In virtù di quanto sopra, vi invitiamo a

• •presentare candidature per l'elezione dei componenti del Consigliodi Amministrazione;

• •determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• •stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto Sociale;

• •deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base dellecandidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alledisposizioni di legge e dello Statuto Sociale;

• •procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• •determinare il compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

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Nomina del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30-CF./P.IVA 09460300966-REGISTRO IMPRESE

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31dicembre 2019, viene a scadenza anche il Collegio Sindacale della Vostra Società , nominato dall'Assemblea ordinaria del 22 dicembre 2016 e successivamente integratoin data 19 dicembre 2019 e 16 luglio 2018.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito ai seguenti punti (i) nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; e (ii) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale; (iii) nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto,l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, e ne nomina il Presidente.

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che- ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile e dell'art. 33 dello Statuto -la misura dei compensi del CollegioSindacale effettivi è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loroufficio.

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In virtù di quanto sopra, vi invitiamo a

• •presentare candidature per l'elezione dei componenti del collegio sindacale;

• •deliberare in merito alla nomina del Presidente e dei componenti del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;

• •determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente.

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Milano, 25 giugno 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Ingmar Wilhelm

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30-CF./P.IVA 09460300966-REGISTRO IMPRESE