16/06/2020 - Agatos S.p.A.: Relazione illustrativa sulle materie all’ordine del giorno dell’assemblea dei soci – punto 2

Energia per un mondo migliore

Agatos S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DELL'ASSEMBLEA DEI

SOCI

2.Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.: proposta di riduzione del capitale per perdite senzaannullamento di azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assemblea di Agatos S.p.A. convocata in prima convocazione presso lo Studio Notaio Giacalone, Via

Dante Alighieri 2, Novara il 24 giugno 2020 alle ore 14.00, e, occorrendo, il 25 giugno 2020, stesso luogo e ora, in seconda convocazione

AGATOS SPA

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30-CF./P.IVA 09460300966-REGISTRO IMPRESE

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tel. 02.48376601 fax 02.41540068-www.agatos.it

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Premessa

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Agatos S.p.A. ("Societ" o "Agatos") vi ha convocato in Assemblea, in sedestraordinaria, in prima convocazione presso lo Studio Notaio Giacalone, Via Dante Alighieri 2, Novara il 24 giugno 2020 alle ore 14.00, e, occorrendo, il 25 giugno 2020, stesso luogo e ora, in seconda convocazione per discutere e deliberare,inter alia, in merito agli adempimenti previsti dall'art. 2446 del Codice Civile.

La presente relazione illustrativa ("Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile con lo scopodiillustrare (i) la situazione patrimoniale ed economica della Società al 29 febbraio 2020 ("Situazione Patrimoniale") approvata dagli Amministratori Delegati in data 15-06-2020("Situazione Patrimoniale"); (ii) laproposta che il Consiglio di Amministrazione formulataall'Assemblea degli Azionisti in relazione all'adozione di opportuni provvedimenti da adottare nell'ambito dell'art. 2446 cod. civ. e (iii) le iniziative che il Consiglio di Amministrazione intende porre in essere.

Tenuto conto di quanto emerge dalla Situazione Patrimoniale il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per deliberare in merito ai provvedimenti da adottare aisensi dell'art. 2446 cod. civ.

1

Situazione Patrimoniale al 29 febbraio 2020

Dalla Situazione Patrimoniale della Società al 29 febbraio 2020 emerge che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, e, in particolare, che:

• -le perdite maturate dalla Società dal 1° gennaio 2020 sino al 29 febbraio 2020 ammontano ad Euro - 165.434,91;

• -le perdite conseguite nell'esercizio al 31 dicembre 2018 ammontano adEuro 1.608.767;

• -le perdite conseguite nell'esercizio al 31 dicembre 2019 ammontano ad Euro1.135.224;

• -la riserva sovrapprezzo azioni è pari ad Euro 0;

• -le altre riserve sono pari ad Euro 0;

• -il capitale sociale è pari ad Euro 24.834.873;

• -il patrimonio netto della Società al 31-12-2019è pari ad Euro 14.114.554.

Si arriva cosa determinare che, al 29-02-2020, le perdite complessive della Società , al netto delle riserve, sono pari ad Euro --10.886 migliaiache superano, ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, il terzo delcapitale sociale di un importo pari a Euro --2.607 migliaia.Si ricorda che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018si rilevava già il conseguimento di una perdita pari a circa Euro -1.609 migliaia che insieme alle perdite pregresse pari a Euro -7.976 migliaia, portavano ad una perdita complessiva di Euro -9.585 migliaia con un eccesso rispetto al terzo del capitale sociale di circa Euro -1.307 migliaia, senza considerare eventuali dividendi dalle società controllate.

La situazione del patrimonio netto della Società al 29 febbraio 2020 è meglio illustrata nella seguente tabella:

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Patrimonio Netto	29/02/2020
Capitale	24.834.873
Sovraprezzo Azioni	-
Riserve	-
Perdite pregresse	-7.976.328
Perdita portata a nuovo al 31-12-2018	-1.608.800
Perdita portata a nuovo al 31-12-2019	-1.135.224
Perdita portata a nuovo al 29-02-2020	-165.435
Totale Patrimonio Netto	13.949.085
Terzo del Capitale Sociale	8.278.291
Quota perdite eccedente il Terzo	-2.607.496

Il Consiglio di Amministrazione comunica che dal 29 febbraio 2020 fino alla data di pubblicazione della presente Relazione illustrativa non si sono verificati fatti o circostanze di rilievo tali da modificare in modo significativo i dati contenuti nella Situazione Patrimoniale.

Alla luce di quanto precede è necessario adottare i provvedimenti previsti dal disposto dell'art. 2446 del CodiceCivile.

Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, predisposto la presente Relazione che contiene la Situazione Patrimoniale della Società , che sarà messa a disposizione del pubblico, unitamente alle osservazioni del CollegioSindacale, a norma dell'art. 2446 del codice civile nonché delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.

La Situazione Patrimoniale al 29 febbraio 2020 nonstata assoggettata a revisione legale dei conti.

2

Situazione patrimoniale, economica e finanziaria

La Situazione Patrimoniale al 29 febbraio 2020stata predisposta secondo i medesimi principi e criteri di valutazione adottati per la predisposizione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2019, al quale si rimanda per ogni dettaglio, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 3 giugno 2020 e assoggettato a revisione legale dei conti. Si riportano di seguito i principali elementi della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 29 febbraio 2020.

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3

Iniziative che l'Emittente intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale

L'andamento della Società ha risentito della congiuntura economica degli ultimi mesi, la quale ha subito un ulteriorepeggioramento a seguito dell'epidemia causata dalvirusCOVID-19.

Per effetto dell'andamento di mercato sopra esposto la Società ha chiusoanchel'esercizio 2019 con una perdita principalmente attribuibile ai ritardi subiti dalla partenza del Progetto Marcallo. Questi ritardi non hanno consentito alla controllata Agatos Energia Srl di produrre utili distribuibili della dimensione necessaria per consentire di coprire i costi della Società.

Già nel 2018, la Società avevaregistrato una perdita civilistica tale da farla ricadere nella fattispecie di cui all'art.2446 del Codice Civile.

Per i due mesi al 29 febbraio 2020,l'Emittenteregistra una perdita civilistica pari a Euro-165 migliaia, che porta la perdita a Euro-10.886, permanendo pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione alla luce della Situazione Patrimoniale redattaai sensi dell'art. 2446Codice Civile, ritiene opportuno sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di procedere allacopertura parziale delle perdite per complessivi Euro -3.915 migliaia mediante una riduzione di pari importo del capitale sociale, ai sensidell'articolo 2446 del Codice Civileche passerà da Euro 24.834.873 a Euro 20.919.873, come illustrato in tabella sottostante.

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Abbattimento capitale	29/02/2020
Capitale attuale	24.834.873
Abbattimento capitale	- 3.915.000
Perdita	al 31-12-19	- 10.720.352
Perdita stimata	-165.435
Totale perdita	al 29-2-2020	- 10.885.787
Capitale dopo abbattimento	20.919.873
Terzo	6.973.291
Perdita dopo abbattimento	- 6.970.787

La Società ha avviato una serie di interventi volti a far sì che nel prevedibile futuro la gestione delle società operative non presentino ulteriori criticità a riguardo e non ne sia messa in discussione la continuità aziendale. In tale contesto si inseriscono sia l'emissione di obbligazioni convertibili in favore diNice&Green S.A. società di investimenti con sede in Svizzera("Investitore"). La Società intende usufruire di questa nuova fonte di finanziamento ad integrazione delle altre operazioni straordinarie tuttora in corso, i cui i tempi sono meno prevedibili. Grazie anche a questa operazione, la Società avrà ulteriori mezzi necessari a perseguire ed accelerare le tempistiche di un piano organico di sviluppo di concrete opportunità di investimento per la crescita aziendale, che comprendono concreti progetti avviabili in tempi molto brevi come le iniziative dei nuovi impianti di produzione di biometano liquido recentemente comunicate ed agli ulteriori sviluppi in corso in questo settore.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione delle obbligazioniconvertibili in favoredell'Investitore sia uno strumento idoneo per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria dellaSocietà e per questo motivo ha provveduto a sottoscrivere con tale investitore un accordo che consentirà, in un momento di difficoltà di collocamento di strumenti finanziari di nuova emissione in favore degli attuali azionisti, di poter raccogliere risorse per un importo massimo pari a Euro 5.000.000.

Si precisa che il valore della parità contabile delle azioni Agatos, qualora la presente delibera fosse approvatadall'assembleastraordinaria, risulterebbe pari aEuro 0,2254 per azione contro gli attuali Euro 0,2676 per azione, in base al valore calcolato su 92.791.889.

Si precisa che qualora venisse approvata la delibera di raggruppamento azionario, di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'assembla straordinaria, il valore della parità contabile delle azioni Agatos,calcolato sul nuovo valore de capitale sociale a seguito della riduzione, sarebbe pari a Euro 2,254 per azione.

4Modifica dello statuto sociale

Di seguito  illustrata la modifica che si propone di apportare all'articolo 6 dello Statuto sociale:

Articolo 5-vigente	Articolo 5 - proposto
Il capitale della società sottoscrittodi euro 24.834.873 suddiviso in numero 92.791.889 azioni ordinarie, prive di valore nominale [invariato]	Il capitale della società sottoscritto20.919.873 suddiviso in di euro numero

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