16/06/2020 - Agatos S.p.A.: Relazione illustrativa sulle materie all’ordine del giorno dell’assemblea dei soci – punto 3

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

3. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 5.000.000 convertibile in azioni Agatos da emettere in una o più tranche, conesclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a terzi, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, aisensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro5.000.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione. Delibere inerenti e conseguenti.

Assemblea di Agatos S.p.A. convocata in prima convocazione presso lo Studio Notaio Giacalone, Via Dante Alighieri 2, Novara il 24 giugno 2020 alle ore 164.00, in prima convocazione, e, occorrendo, il 25 giugno stesso luogo e ora inseconda convocazione.

1.DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

Signori Azionisti,

in data 8giugno 2020, Agatos S.p.A. ("Agatos", "Società " o"Emittente") ha accettato un'offerta vincolante("Term Sheet

Nice & Green" o"Term Sheet")concernente un accordo di investimento ("Contratto")con Nice & Green S.A., investitoreprofessionale con sede a Nyon, Svizzera ("Nice & Green" o "Investitore")che prevede,inter alia, l'impegno di quest'ultimoa sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società, obbligazioni convertibili in azioni

Agatos ("Azioni") per un controvalore complessivo pari a Euro 5.000.000 ("Obbligazioni").

Una prima tranche di Obbligazioni per un valore complessivo di 1,5 milioni potrà essere attivata subito dopol'approvazione dell'aumento di capitale di compendio. Nel corso del periodo di validità del contratto di sottoscrizione di 12 mesi rinnovabile, Agatos potrà formulare fino a 7 ulteriori richieste di emissione di obbligazioni ciascuna da Euro 500 migliaia, in linea con il proprio eventuale fabbisogno finanziario e la dimensione massima concordata delle tranches. In particolare, il Term Sheet prevede che la secondatranchedovrà essere emessa dalla Società dopo 42 giorni lavorativisuccessivi all'emissione della primatranche. Le successivetranchesaranno emesse al più tardi ogni 21 giorni lavorativisuccessivi al secondo giorno lavorativo dopo la sottoscrizione della tranche precedente.

Le Obbligazioni di ciascunatranchesaranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale ("Prezzo di Sottoscrizione") e non matureranno interessi. Queste avranno una durata pari a 24 mesi a decorrere dalla data della loro emissione tale per cui alla fine del periodo, qualora non fossero state ne convertite e ne rimborsate, verrannoautomaticamente convertite in azioni.

Inoltre, ilContratto, ai sensi di quanto previsto nel Term Sheet, prevedrà la facoltà per l'Emittente di sospendere ilprogramma di emissione delle Obbligazioni per un periodo di massimi n. 92 giorni di calendario al fine di effettuare ulteriori operazioni sul capitale. In tale ipotesi, le Obbligazioni emesse, a scelta dell'Emittente, potranno essere: (i) convertite dall'Investitore durante il periodo o (ii) rimborsate in denaro dalla Società secondo quanto specificato dal

Contratto.

In tale ipotesi, la decisione disospendere il programma di emissione delle Azioni comporterà l'automatica sospensione del

Contratto, il quale tornerà a produrre effetti allo spirare del relativo periodo di sospensione.

Nel caso di risoluzione anticipata del Contratto su richiesta dell'Emittente, secondo quanto previsto dal Term Sheet,quest'ultimo avrà la facoltà di decidere se: (i) richiedere all'Investitore di convertire le Obbligazioni emesse entro un arcotemporale massimo di 90 giorni; e (ii) rimborsare in denaro l'importo delle Obbligazioni emesse.

Nell'ipotesi in cui l'ammontare complessivo di una singolatrancherappresenti almeno il 50% dell'importo complessivo negoziato (così come sarà definito nel Contratto) durante i 21 giorni di negoziazione precedenti all'emissione della relativatranche, l'Investitore avrà il diritto di sospendere l'efficacia del contratto. Nel caso in cui la liquidità del titolo Agatos nonmigliori con riferimento ai successivi tre mesi di negoziazione, l'Investitore avrà il diritto di risolvere il Contratto.

Infine, si evidenzia che, ai sensi del Term Sheet, il Contratto prevedrà che Agatos avrà diritto a unprofit sharingpari a unacerta percentuale delle plusvalenze maturate in capo all'Investitore, al netto dei costi, realizzati da quest'ultimo. Inparticolare, tale importo sarà determinato applicando una percentuale alla differenza tra: (i) il prezzo di conversione delle

Obbligazioni, e (ii) il prezzo di vendita di tutte le azioni emesse in favore dell'Investitore e corrispondente alla conversione delle Obbligazioni emesse. La predetta somma verrà pagata alla Società non più tardi venti giorni lavorati successivi alla

vendita da parte dell'Investitore delle azioni emesse dalla Società e assegnata all'Investitore in seguito alla conversione diciascuna Obbligazione.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione ("Prezzo di Conversione") pari al94% del prezzo minimo (definito come il VWAP i.e. ilvolume weighted average price) dei 6 (sei) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni. Il rapporto di conversione (indicativo del numero di azioni Agatos da assegnareall'Investitore in caso di conversione delle Obbligazioni) ("Rapporto di Conversione") sarà determinato sulla base delcontrovalore ricevuto da Agatos per ciascuna tranche di Obbligazioni diviso il Prezzo di Conversione, escludendo i giorninei quali Nice&Green avrà effettuato operazioni di acquisto o vendita sulle Azioni.

Si precisa che per VWAP si intende ilprezzo medio ponderato per volumecome pubblicato da Bloomberg LP comebenchmarkdi negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata. A seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati alricevimento di scambi qualificati.

In qualsiasi momento la Società avrà la facoltà di rimborsare in denaro le Obbligazioni. Il controvalore del rimborso sarà calcolato dividendo il controvalore di ciascuna tranche di Obbligazioni per 0,97.

L'Investitore siè impegnato a organizzare, senza onorari addizionali, quattroroad showall'anno presso investitoriinternazionali.

L'efficacia del Contratto sarà condizionata all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dell'Emittente, dell'emissione del prestito obbligazionario e dell'aumento di capitale a servizio dello stesso. La Società prevede la sottoscrizione del Contratto entro la data dell'assemblea. Di tale evento sarà data comunicazione al pubblico nelle formedi legge.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione laproposta di emissione del prestito e del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimopari a Euro 5.000.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del predetto prestito.

a.CONDIZIONI INERENTI ALL'EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Il Contrattoprevede che l'obbligo dell'Investitore a sottoscrivere le Obbligazioni sia subordinato all'avveramento dicondition precedentin linea con la prassi di mercato per operazioni di questa natura.

b. CARATTERISTICHE PRINCIPALI DELLE OBBLIGAZIONI

Le Obbligazioni potranno essere emesse in forma dematerializzata e essere registrate presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercatoregolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un Prezzo di Conversione sopra indicato. Inoltre, il Term Sheet prevede che ilrapporto di conversione delle Obbligazioni ("Rapporto di Conversione") sia così stabilito:

N = Vn / P, ove

N, indica il numero di azioni di nuova emissione della Società da emettersi a seguito della conversione delle Obbligazioni;

Vn, indica l'ammontare del controvalore in denaro derivante ad Agatos dall'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni;

P, il prezzo ridotto applicando lo uno sconto, che sarà definito nel Contratto, del più basso VWAP (pubblicato da Bloomberg LP) relativo alle Azioni registrato nei 6 (sei) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni, escludendo i giorni nei quali Nice&Green avrà effettuato operazioni di acquisto o vendita sulle Azioni per un ammontarecomplessivo pari al 15% dei volumi di scambio registrato nella giornata di riferimento.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 24 mesi decorrenti dalla datadella sua emissione ("Maturity Date"), taleper cui alla fine del periodo, qualora non fossero state né convertite e né rimborsate, verranno automaticamenteconvertite in azioni, e sarà infruttifera.

Ai sensi del Term Sheet, l'Investitore potrà richiedere la conversione delle Obbligazioni al Prezzo di Conversione in ognimomento e la Società potrà, anch'essa in ogni momento, rimborsare le Obbligazioni in denaro al prezzo di rimborso pari a100/97.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. informa dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dell'Investitore i cuidettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.

c.VENDITA DI AZIONI AGATOS DA PARTE DELL'INVESTITORE

Il Contratto non prevedrà la sussistenza in capo all'Investitore di obblighi di mantenimento delle Azioni sottoscritte aseguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "sellingrestriction"e"lock-up".

d. ULTERIORI PREVISIONI CONTRATTUALI E IMPEGNI DELLA SOCIETÀ

L'Investitore avrà il diritto di risolvere il contratto nel caso in cui si verificassero taluni eventi di default o nei casidi cambiodi controllo dell'Emittente.

A seguito di tale risoluzione, tutte le Obbligazioni in circolazione diventeranno automaticamente rimborsabili in contanti e l'importo principale di tali Obbligazioni sarà rimborsato all'Investitore nei tempi e secondo le modalità che saranno definitedal Contratto.

2.COMMISSIONI E SPESE

Il Term Sheet prevede unacommitment feedi mercato dell'importo complessivo erogato dalla Società che dovrà essereversato,pro rata valoris, a Nice&Green in occasione dell'emissione di ciascunatranche.

3.PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA

L'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta e/o di quotazione da parte dellaSocietà.

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30-CF./P.IVA 09460300966-REGISTRO IMPRESE 09460300966 tel. 02.48376601 fax 02.41540068-www.agatos.it

La Società e l'Investitore non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle azioni (rivenienti dalla conversione delle

Obbligazioni) sul mercato.

4.FINALITÀ DELL'OPERAZIONE

La Società intende usufruire di questa nuova fonte di finanziamento ad integrazione delle altre operazioni straordinarie tuttora in corso, i cui i tempi sono meno prevedibili. Grazie anche a questa operazione, la Società avrà ulteriori mezzi necessari a perseguire e accelerare le tempistiche di un piano organico di sviluppo di concrete opportunità di investimento per la crescita aziendale, che comprendono concreti progetti avviabili in tempi molto brevi come le iniziative dei nuovi impianti di produzione di biometano liquido recentemente comunicate e agli ulteriori sviluppi in corso in questo settore.

5.DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA E DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO

DELLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI - RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLIATTUALI AZIONISTI DI AGATOS

L'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse che dovessero esserenecessarie od opportune per effettuare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione di Obbligazioni sia lo strumento più idoneo e con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Per questomotivo la Società ha selezionato l'Investitore, operatore primario e professionista del settore, tenuto conto dellecaratteristiche peculiari dei prodotti da questa offerti e delle condizioni di favore, a giudizio dell'Emittente, offertedall'Investitore rispetto ad altri operatori di mercato.

Infine, lo strumento adottato consentirà di formulare richieste di sottoscrizione in maniera flessibile anche tenuto contodella evoluzione della situazione economica e finanziaria della Società, in un arco temporale di medio periodo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione delle Obbligazioni riservate all'Investitore sia nell'interesse sociale,per le ragioni sopra esposte.

6.CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Si segnala che, considerata la natura riservata dell'emissione delle Obbligazioni, non sono previsti consorzi di garanzia e/ocollocamento né altre forme di collocamento.

7.DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLA NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALLA CONVERSIONE DELLEOBBLIGAZIONI

a.

II criterio di determinazione del prezzo di emissione e il rapporto di conversione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio delleObbligazioni è disciplinato dal Contratto.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un Prezzo di Conversione pari al 94% del prezzo minimo (definito come il VWAP i.e. ilvolume weighted average price) dei 6 (sei) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni,