15/06/2021 - Agatos S.p.A.: Relazione per gli Azionisti Cda Agatos 2441 comma 4

Energia per un mondo migliore

14-06-2021

Signori Azionisti,

La presente relazione è stata predisposta dal consiglio di amministrazione di Agatos S.p.A. in relazione al punto 2 dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti convocata per il 29 giugno 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 30 giugno 2021 in seconda convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione intende illustrare, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2441 c.c., comma quarto, (i) l'operazione di aumento di capitale riservato ai beneficiari del piano di stock options, (ii) le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e (iii) i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni.

La presente relazione è stata depositata presso la sede sociale Via Cesare Ajraghi 30, 20156 Milano e pubblicata sul sito internet della società in data 14 giugno 2021.

Premessa

Il Decreto Legge 16 luglio 2020 n. 76, convertito, con modificazioni, dalla Legge 11 settembre 2020, n. 120 (c.d. Decreto Semplificazioni) ha introdotto per le società quotate all'AIM Italia la possibilità, prima riservata solo alle società quotate su mercati regolamentati, di aumentare il capitale sociale emettendo nuove azioni a valore di mercato escludendo il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, cod.civ, prevedendo inoltre (art. 44) che fino al 30 giugno 2021, possono essere deliberati aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2441 cod.civ.,

AGATOS SPA

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30 - CF./P.IVA 09460300966 - REGISTRO IMPRESE

09460300966

tel. 02.48376601 fax 02.41540068 - www.agatos.it

Energia per un mondo migliore

comma quarto, e pertanto con esclusione del diritto di opzione, fino al 20% del capitale preesistente, anche in assenza di specifica previsione statutaria e con quorum assembleari ridotti rispetto alle ordinarie previsioni legislative ed, eventualmente, statutarie, in prima ed in seconda convocazione.

1. Operazione di aumento di capitale riservato ai beneficiari del piano di stock options

Sotto il profilo inerente al capitale sociale, l'operazione verrebbe a concretizzare una ricapitalizzazione della Società attraverso un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, cod. civ. e delle pertinenti disposizioni del Decreto Semplificazioni, riservato in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock options approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 giugno 2021.

Il piano prevede l'assegnazione gratuita entro il 31-12-2021 di 2.400 opzioni ai beneficiari valide per la sottoscrizione di un numero di nuove azioni pari a circa il 19,8% del numero di azioni esistenti prima dell'emissione delle nuove azioni, e, quindi, al di sotto del limite del 20% consentito dal menzionato art. 44 D.L. 76/2020. Il 50% delle Opzioni saranno destinate agli amministratori secondo proporzioni che riflettono il peso delle responsabilità di ciascuno e il restante 50% delle Opzioni ai dipendenti e ai collaboratori del Gruppo di cui la metà disponibili per i nuovi collaboratori integrati nell'organico per la realizzazione del Piano Industriale 2021-25 entro la data di assegnazione delle opzioni.

In caso di integrale assegnazione ed integrale esercizio di tutte le Opzioni, a regime (ossia decorsi tutti i termini per l'esercizio delle Opzioni), l'effetto diluitivo sulle partecipazioni attualmente detenute da soci non beneficiari del Piano risulterebbe pari al 19,72%, ipotizzando che non vengano in essere, medio tempore, ulteriori modificazioni del capitale sociale.

2. Ragioni dell'esclusione del diritto d'opzione

Il Piano mira a realizzare, unitamente alla ricapitalizzazione della Società, un significativo effetto di fidelizzazione del management e dei collaboratori (e, segnatamente, dei soggetti che

AGATOS SPA

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30 - CF./P.IVA 09460300966 - REGISTRO IMPRESE

09460300966

tel. 02.48376601 fax 02.41540068 - www.agatos.it

Energia per un mondo migliore

maggiormente hanno contribuito allo sviluppo dell'attività sociale, peraltro, in taluni casi, percependo remunerazioni significativamente inferiori ai livelli remunerativi correnti in realtà societarie paragonabili per dimensione, sede di negoziazione, volumi di fatturato), tenendo conto che i potenziali beneficiari del piano rappresentano, in concreto, il fattore chiave per il futuro sviluppo societario.

Non trascurabile, inoltre, il profilo di incentivazione all'aumento della redditività aziendale che il Piano verrebbe a produrre in capo ai beneficiari.

Ricapitalizzazione patrimoniale, fidelizzazione e incentivo all'incremento della redditività aziendale sono fattori ampiamente ascrivibili all'interesse della Società e, pertanto, costituiscono idonee ragioni giustificative dell'esclusione del diritto di opzione in capo agli attuali soci.

Giova evidenziare che, ferma la sussistenza di idonee ragioni giustificative dell'esclusione del diritto di opzione, il combinato disposto delle normative richiamate in premessa comporta che, entro il 30 giugno 2021, il diritto di opzione (a prescindere, come detto, da apposite previsioni statutarie) può essere escluso ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e nei limiti del 20% del capitale sociale preesistente (ossia del 20% del numero delle azioni preesistenti,), a condizione che (i) il prezzo di emissione corrisponda al prezzo di mercato delle azioni, e (ii) ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

3. Determinazione del prezzo di emissione

Come testé richiamato, per la applicazione dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, all'operazione in oggetto, è necessario che il prezzo di emissione delle nuove azioni (cioè che il prezzo di sottoscrizione delle azioni da parte dei beneficiari del piano in sede di esercizio delle Opzioni a costoro attribuite) corrisponda al valore di mercato.

In linea con operazioni analoghe svolte sul mercato regolamentato, l'organo amministrativo ha ritenuto opportuno determinare un prezzo di sottoscrizione coincidente con la media

AGATOS SPA

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30 - CF./P.IVA 09460300966 - REGISTRO IMPRESE

09460300966

tel. 02.48376601 fax 02.41540068 - www.agatos.it

Energia per un mondo migliore

ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Agatos presso l'AIM Italia, nei sei mesi di borsa aperti precedenti la data dell'adunanza del CdA che ha approvato il Piano di Stock Option e convocato l'assemblea dei soci, adunanza tenutasi, come detto il 12 giugno 2021.

Per prezzo ufficiale deve intendersi il prezzo medio ponderato per le relative quantità di tutti i contratti conclusi durante la seduta, eccezion fatta per i contratti eseguiti in modalità c.d. cross order1.

Il criterio prescelto per la determinazione del prezzo di emissione consente di prendere a riferimento un periodo di tempo che risulta, da un canto, prossimo all'assemblea chiamata a deliberare l'aumento di capitale a servizio del Piano e, da un altro canto, sufficientemente lungo per impedire che eventuali fenomeni di volatilità - che possono pur sempre interessare i mercati finanziari - possano inficiare una corretta determinazione del reale valore corrente di mercato delle azioni Agatos S.p.A..

In ogni caso, ai sensi del più volte richiamato comma quarto dell'art. 2441, cod. civ., la corrispondenza del prezzo di emissione determinato secondo tale metodica al reale valore di mercato delle azioni Agatos S.p.A. deve essere confermato da un revisore legale o una società di revisione.

Il Prezzo di Emissione è stato, pertanto, determinato in applicazione della suddetta metodica in euro 0,95 per azione.

L'incarico per il rilascio della relazione sulla corrispondenza al valore di mercato è stato affidato al Dottor Edmund Lewis, iscritto al registro dei revisori legali al n. 124696, la cui relazione è stata messa a disposizione degli azionisti in vista dell'assemblea convocata per il

1 Modalità di esecuzione di ordini che prevede l'abbinamento da parte dell'intermediario, in fase di negoziazione continua, di due proposte di segno contrario e di pari quantità. Un intermediario può eseguire ordini cross order, ovvero abbinare due proposte di segno contrario e di pari quantità, a condizione che le proposte riflettano ordini di terzi e che il prezzo di esecuzione sia strettamente compreso tra il prezzo della migliore proposta in acquisto e quello della migliore proposta in vendita presenti sul mercato (estremi esclusi). I prezzi fatti sugli scambi cross order non partecipano al calcolo dei prezzi ufficiali, di riferimento, né di quelli impiegati per il calcolo degli indici di borsa.

AGATOS SPA

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30 - CF./P.IVA 09460300966 - REGISTRO IMPRESE

09460300966

tel. 02.48376601 fax 02.41540068 - www.agatos.it

Energia per un mondo migliore

29 giugno 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 30 giugno 2021 in seconda convocazione.

*****

Alla luce di quanto premesso ed esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Agatos S.p.A.,

• preso atto della proposta degli Amministratori;
• presa visione della relazione del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2441,

comma quarto e comma sesto, cod. civ.;

• presa visione della relazione del Revisore Legale sulla corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni di nuova emissione;

Delibera

• di aumentare il capitale sociale a pagamento mediante conferimenti in denaro, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per massimi euro 2.280.000 comprensivi di sovrapprezzo e mediante emissione di massime n. 2.400.000 azioni, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a un prezzo unitario di Euro 0,95 (zero virgola novantacinque) per ciascuna azione, da offrirsi in sottoscrizione, con le modalità e nei termini indicati nel Piano di Stock Options approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 giugno 2021, ai beneficiari indicati nel Piano di Stock Options in sede di esercizio dei diritti di opzione attribuiti in esecuzione del Piano;
• le azioni di nuova emissione dovranno essere sottoscritte e contestualmente ed interamente liberate mediante versamento in denaro entro il termine finale di esercizio delle opzioni, previsto per il 31 dicembre 2025;
• le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare;
• di approvare le conseguenti modificazioni all'art. 5dello statuto sociale;

AGATOS SPA

Sede Legale: 20156 Milano, Via Cesare Ajraghi n. 30 - CF./P.IVA 09460300966 - REGISTRO IMPRESE

09460300966

tel. 02.48376601 fax 02.41540068 - www.agatos.it