16/02/2022 - Agatos S.p.A.: Verbale di assemblea dei portatori dei “Warrant Agatos 2018 – 2023”

ORDINE DEL GIORNO:

1. Modifica del Regolamento dei "Warrant Agatos 2018 - 2023" con riferi- mento ai periodi di esercizio, al prezzo di esercizio, e al termine di scadenza; de- liberazioni inerenti e conseguenti.

CONSTATAZIONE DELLA REGOLARITÀ DELL'ASSEMBLEA

Il Presidente ha constatato:

• che l'odierna assemblea, a norma di legge, è stata regolarmente convocata in seconda adunanza, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in questo giorno alle ore 11 (essendo la prima convocazione del 7 febbraio 2022 ore 11 andata deserta), come da avviso pubblicato sul sito internet della Società www.agatos.it - sezione "Investor Relations / Info Azionisti / Assemblee" e da relativo comunicato diffuso al pubblico in data 22 gennaio 2022 a mezzo del sistema di diffusione emarketstorage.com, gestito da "Spafid Connect S.p.A.", siste- ma scelto dalla stessa società per la diffusione delle informazioni regolamentate nei casi previsti dalla normativa vigente in materia di società quotate Euronext Growth Milan; detto avviso è stato, inoltre, pubblicato per estratto sul quotidia- no "IlSole24Ore" del giorno 22 gennaio 2022, pag. 21;
• che la documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva della relazione illu- strativa del Consiglio di Amministrazione, è stata messa a disposizione del pub- blico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale e sul si- to internet della Società (www.agatos.it sezione "Investor Relations / Info A- zionisti / Assemblee");
• che ai sensi dell'art. 106, D. L. n. 18/2020, recante misure connesse all'emer- genza epidemiologica da COVID-19, l'intervento e l'esercizio del voto degli a- venti diritto in assemblea sono consentiti tramite mezzi di telecomunicazione;

a tal fine i soggetti legittimati all'intervento in assemblea e all'esercizio del dirit- to di voto hanno trasmesso come richiesto nell'avviso di convocazione una ri- chiesta all'indirizzo di posta ir@agatos.it allegando la documentazione attestan- te la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto prevista dall'art. 83-sexies del TUF e il documento di riconoscimento;

- che, alla luce di quanto sopra, la presente riunione assembleare si svolge, come previsto nell'avviso di convocazione e, in particolare, nell'estratto sopra ri- prodotto, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, essendo la pos- sibilità di avvalersi di tali mezzi consentita, nel persistere dello stato di emergen- za derivante dall'epidemia in corso, dalla normativa sopra menzionata, e alle condizioni ivi previste; detta normativa, inoltre, stabilisce che non sia necessa- ria la contestuale presenza nel medesimo luogo del presidente dell'assemblea e di me Notaio quale soggetto verbalizzante;

- risultano presenti n. 17.193.102 (diciassettemilionicentonovantatremilacento- due) warrant su n. 45.210.706 (quarantacinquemilioniduecentodiecimilasette- centosei), pari al 38,03% (trentotto virgola zero tre per cento) dei warrant com- plessivamente emessi, come da foglio presenze acquisito agli atti sociali e come da accertamento del Presidente;

• che per il Consiglio di Amministrazione: sono presenti: se medesimo, quale Presidente della Società, il Consigliere Leonardo RINALDI, il Consigliere Vit- torio Michele POSITANO e il Consigliere Pierpaolo GUZZO;
• che per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Franco MARIOTTI- NI e il Sindaco Diego PASTORI; assente giustificato il Sindaco Carla OC-
  CHETTA;

DICHIARA

validamente costituita l'assemblea ed atta a deliberare sul sopra riportato ordine del giorno, e di avere accertato l'identità e la legittimazione dei presenti; pertan- to apre la discussione.

DISCUSSIONE

Prende la parola il Presidente, il quale rammenta che:

• in data 25 gennaio 2018, con verbale a mio rogito in pari data, repertorio n. 13743/6619, registrato all'Agenzia delle Entrare di Milano 2 il 6 febbraio 2018 al n. 5252 serie 1T ed iscritto al Registro Imprese il 9 febbraio 2018 con prot. n. 60633/2018, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega con- ferita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 22 dicembre 2017, ha deliberato l'aumento del capitale sociale a pagamento per massimi nominali Euro 12.150.000,00 (dodicimilionicentocinquantamila/00), mediante emissione in via scindibile di massime n. 31.365.710 (trentunomilionitrecentosessantacinquemi- lasettecentodieci) azioni, a godimento regolare, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei "Warrant Agatos 2018 - 2023" nel rapporto di n. 1 (u- na) azione in ragione di ogni n. 1 (uno) Warrant esercitato;
• in data 22 ottobre 2018, con verbale a mio rogito in pari data, repertorio n. 14452/7132, registrato all'Agenzia delle Entrare di Milano 2 il 2 novembre 2018 al n. 54571 serie 1T ed iscritto al Registro Imprese il 20 novembre 2018 con prot. n. 454307/2018, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di e- mettere fino a ulteriori massimi n. 20.000.000 (ventimilioni) di nuovi warrant denominati "Warrant Agatos 2018 - 2023", da distribuire a titolo gratuito ai sottoscrittori dell'aumento di capitale riservato, approvato in sede di assemblea straordinaria del 3 ottobre 2018, che risultassero ancora azionisti alla data del 23 ottobre 2018 e da attribuire in ragione di 1 (uno) ogni 2 (due) azioni posse-

dute a tale data. La medesima assemblea straordinaria ha inoltre deliberato un

aumento di capitale di massimi Euro 7.600.000,00 (settemilioniseicentomila/00) da attuarsi mediante l'emissione di massime n. 20.000.000 (ventimilioni) azioni ordinarie senza valore nominale, a servizio del- la conversione dei "Warrant Agatos 2018 - 2023", in via scindibile e da sotto- scrivere mediante conversione dei sopra citati warrant entro il termine del 30 giugno 2023.

In virtù di quanto sopra, la Società ha emesso complessivi n. 45.210.705 (qua-

rantacinquemilioniduecentodiecimilasettecentocinque) "Warrant Agatos 2018-2023", Codice ISIN IT0005322786 (i "Warrant"), negoziati sul Euronext Growth Milan (già AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizza- to e gestito da Borsa Italiana S.p.A.), il cui termine di scadenza per l'esercizio dei Warrant è stabilito al 15 giugno 2023.

Il Presidente ricorda inoltre che in data 25 giugno 2020, con verbale in pari data a rogito notaio Nunzia Giacalone di Novara, repertorio n. 286751/56145, debitamente registrato ed iscritto al Registro Imprese il 30 giugno 2020 con prot. n. 230055/2020, l'assemblea straordinaria ha deliberato - inter alia - di far luogo al raggruppamento delle azioni in rapporto di n. 1 (una) nuova azione o- gni n. 10 (dieci) azioni all'epoca in circolazione (il "Raggruppamento"). In virtù di tale Raggruppamento, il rapporto di esercizio e il prezzo di esercizio dei Warrant risultano modificati ai sensi dell'art. 4.2 del relativo regolamento. In parti- colare, con riferimento al Terzo Periodo di Esercizio, al Quarto Periodo di E- sercizio e al Quinto Periodo di Esercizio (come definiti nel Regolamento), i tito- lari dei Warrant hanno la facoltà di sottoscrivere azioni ordinarie dell'Emittente derivanti dagli aumenti di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant (le "Azio-