ESERCIZIO DI DELEGA EX ART. 2443 DEL CODICE CIVILE PER L'EMISSIONE DI AZIONI
ORDINARIE DI ALFONSINO S.P.A. CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI
SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 5, DEL CODICE CIVILE
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART 2441 COMMA 6
DEL CODICE CIVILE
1. Premessa
In data 29 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria dei soci (l'"Assemblea") di Alfonsino S.p.A. ("Alfonsino" o la "Società ") ha approvato l'attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione della Società ex art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale di Alfonsino, a pagamento e in via scindibile, tra le altre cose, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 29 aprile 2029, attribuendo ogni più ampio potere per stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabile, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovraprezzo) delle azioni e, in generale, ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale (la "Delega").
In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega deliberando di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo pari a massimi Euro 300.380,00 (comprensivi di eventuale sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 653.000 azioni ordinarie, di nuova emissione, senza valore nominale, godimento regolare (l'"Aumento di Capitale") da offrirsi in sottoscrizione, entro il 31 luglio 2024, ad investitori qualificati ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. e) del Regolamento (UE) numero 1129 del 2017 (il "Regolamento Prospetti") nonché ad investitori istituzionali all'estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (unitamente agli investitori qualificati, gli "Investitori Istituzionali").
L'offerta in sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avverrà in regime di esenzione dalla redazione e pubblicazione di un prospetto informativo relativo all'offerta di sottoscrizione ai sensi dell'esenzione di cui all'articolo 1, paragrafo 4, lettere a) e lettera b), del Regolamento Prospetti.
Si ricorda inoltre che le azioni di nuova emissione saranno ammesse a negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan e, pertanto, non trova applicazione l'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo relativo all'ammissione a negoziazione dei titoli previsto dall'art. 3, paragrafo 3 del Regolamento Prospetti.
2. Motivazione dell'Aumento di Capitale e ragioni dell'esclusione del diritto di opzione
L'Aumento di Capitale si inserisce nel più ampio contesto relativo al perseguimento di obiettivi strategici e di espansione da parte della Società anche attraverso operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne, nonché per facilitare lo sviluppo, la crescita e il rafforzamento della stessa, al fine, soprattutto, di sostenere (i) la relativa attività di Alfonsino e della sua controllata e (ii) la strategia industriale (incluso lo sviluppo di business), senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico della Società.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5 del Codice Civile, costituisca la soluzione più congeniale a perseguire l'interesse sociale costituito dalla valorizzazione degli investimenti esistenti della Società e del Gruppo, nonché, più in generale, dal soddisfacimento di esigenze finanziarie, nonché più vantaggiosa per gli azionisti della Società in quanto:
- consente l'ingresso nella compagine azionaria della Società agli Investitori Istituzionali ampliando così il flottante della Società ed incrementando altresì la liquidità del titolo, favorendo il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitando oscillazioni dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
- consente alla Società di avvalersi dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo relativo all'ammissione a quotazione ovvero all'offerta al pubblico delle azioni di nuova emissione della Società come sopra indicato, assicurando in questo modo snellezza alle attività di collocamento delle azioni e riducendo significativamente l'onerosità e la durata del processo;
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società propone di procedere al collocamento delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale attraverso il processo di c.d. accelerated bookbuilding, ossia ad un collocamento che prevede tipicamente la presenza di uno o più intermediari finanziari che sollecitino e raccolgano ordini di acquisto da parte di Investitori Istituzionali in un breve arco temporale.
Tramite tale processo, inoltre, è possibile aumentare rapidamente il flottante ed ampliare la base azionaria a favore di investitori di primario standing che si mostrino interessati al business e alla specifica strategia di crescita della Società. Ciò consentirebbe altresì di favorire la stabilità del titolo e una maggiore liquidità dello stesso, incrementando al contempo un possibile futuro interessamento di ulteriori investitori.
Si sottolinea inoltre come la realizzazione dell'Aumento di Capitale consentirebbe alla Società di sfruttare con rapidità e tempismo un momento favorevole di mercato nel quale gli Amministratori, anche con l'ausilio degli intermediari autorizzati, hanno registrato un interesse ad investire nella Società da parte di diversi soggetti istituzionali.
3. Criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione
Per quanto concerne la fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con la prevalente prassi di mercato per operazioni analoghe a quella prospettata, intende procedere all'individuazione dei criteri secondo i quali i soggetti delegati dovranno attenersi in sede di attuazione della delibera di aumento di capitale e non già alla fissazione di un prezzo "puntuale" di emissione.
L'individuazione di un criterio di determinazione del prezzo anziché di un prezzo puntuale consente, infatti, al Consiglio di Amministrazione di definire il prezzo all'esito del collocamento, sulla base dell'effettivo valore di mercato che viene attribuito alle azioni Alfonsino da parte degli investitori destinatari del collocamento stesso.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale impostazione sia conforme alla prescrizione di legge e sia coerente con la modalità di collocamento mediante bookbuilding. Il processo di bookbuilding prevede infatti che le azioni di nuova emissione siano offerte agli investitori in un arco temporale breve e che siano gli investitori stessi ad indicare il prezzo al quale sarebbero disposti a sottoscrivere un certo numero di azioni. L'individuazione di criteri - in luogo della determinazione di un prezzo puntuale
- consente quindi al Consiglio di Amministrazione di determinare il prezzo all'esito del bookbuilding, sulla base dell'effettivo valore di mercato che viene attribuito alle azioni della Società da parte degli investitori a cui l'offerta è rivolta.
Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dei propri advisors, ha quindi proceduto ad un'analisi per individuare il criterio più appropriato per individuare il prezzo di emissione delle nuove azioni, tenendo conto del valore di mercato e delle peculiarità delle operazioni, in termini di tipologia e destinatari della stessa nonché dalle quotazioni del titolo Alfonsino su Euronext Growth Milan.
Per la determinazione del prezzo (o del "valore") delle azioni, infatti, gli investitori istituzionali, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, ricorrono oltre al riferimento al prezzo di borsa anche a diversi altri criteri di rettifica di tale ultimo prezzo fra cui:
- la liquidità del titolo, sia in termini assoluti che in relazione al flottante della società;
- la volatilità del titolo, anche con riferimento alle caratteristiche dell'operazione;
- la recente performance del titolo, anche con riferimento alla giornata borsistica in cui viene eseguita l'operazione;
- la tipologia di operazione posta in essere (i.e. aumento di capitale) e la tipologia di sottoscrittori delle azioni di nuova emissione (i.e. investitori istituzionali);
- la dimensione dell'offerta, sia in termini assoluti che in relazione alla liquidità del titolo;
- le condizioni di mercato al momento dell'offerta;
- le aspettative degli investitori sull'andamento della società nel futuro; e
- le aspettative degli investitori circa il successo dell'operazione stessa.
Il concorrere dei criteri sopra esposti porta a ritenere che il prezzo al quale gli investitori qualificati cui
- rivolta l'offerta sono disposti a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia determinato in funzione del prezzo di borsa a cui viene applicato uno sconto di rettifica che tenga conto delle variabili di cui sopra.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene, quindi, che il prezzo minimo di sottoscrizione possa essere determinato sulla base del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie di Alfonsino registrato nel mese antecedente la data di avvio del collocamento istituzionale (pari a Euro 0,49) rettificato mediante l'applicazione di uno sconto di massimo del 6,4% (il "Prezzo Minimo"). L'applicazione di uno sconto massimo del 6,4% è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione in linea con altre operazioni similari a quella proposta.
Fermo restando il criterio sopra illustrato, il Prezzo delle azioni di nuova emissione sarà determinato secondo i criteri usualmente applicati nella prassi corrente al termine dell'accelerated bookbuilding, anche tenuto conto delle condizioni dei mercati italiani ed esteri, della quantità e della qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli investitori istituzionali, nonché dall'andamento del titolo sul mercato.
Infine, si precisa che - in conformità con quanto previsto dall'art. 2441, comma 6 del Codice Civile - la congruità dei criteri adottati per la determinazione del prezzo, incluso quello inerente la determinazione del Prezzo Minimo dovrà essere attestata dal Collegio Sindacale della Società.
4. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e modalità di esecuzione
Qualora l'intero aumento di capitale approvato dal Consiglio di Amministrazione non fosse sottoscritto entro il termine di esecuzione previsto, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle azioni sottoscritte entro il suddetto termine, ai sensi dell'art. 2439, comma 2 del Codice Civile, precisando che le azioni eventualmente non collocate entro suddetto termine, rientreranno nella disponibilità del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio futuro della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2024 e a quella data non ancora esercitata.
5. Godimento delle azioni di nuova emissione
Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.
6. Effetti economici - patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione
L'effetto diluitivo derivante dall'Aumento di Capitale potrà essere calcolato con esattezza solo successivamente alla conclusione del Collocamento Istituzionale, quando saranno noti il Prezzo e, di conseguenza, il numero complessivo di azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale stesso.
Caserta, 25 luglio 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Domenico Pascarella
Allegati
Disclaimer
Alfonsino S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 06 agosto 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 06 agosto 2024 02:46:06 UTC.
