LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
COMUNICATO STAMPA
ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,
come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") pubblicato e diffuso da Alkemy S.p.A. in nome e per conto di Retex S.p.A. - Società Benefit
Procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto EX artt. 108, comma 2, e 109 del
TUF, da parte di Retex sulle azioni emesse da Alkemy
Sottoscrizione, tra Retex e Duccio Vitali, di un accordo modificativo dell'accordo del
31 MARZO 2025, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO IN DATA 22 APRILE 2025
Milano, 1° luglio 2025 - Con riferimento a:
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la procedura per l'adempimento - da parte di Retex S.p.A. - Società Benefit ("Retex"), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento "FSI II") - dell'obbligo di acquisto di cui agli articoli 108, comma 2, e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") con riferimento a tutte le residue azioni emesse da Alkemy S.p.A. ("Alkemy"), annunciata con comunicato del 31 marzo 2025 (la "Procedura"); e
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l'accordo sottoscritto, in data 31 marzo 2025, tra la Retex e Duccio Vitali ("DV" e, congiuntamente con Retex, le "Parti"), come successivamente modificato e integrato dalle Parti in data 22 aprile 2025 (il "Secondo Accordo DV"), ai sensi del quale, inter alia (a) Retex si è impegnata ad acquistare da DV le n. 270.724 azioni Alkemy, rappresentative del 4,67% del capitale sociale di Alkemy, di titolarità di DV (la "Compravendita") per un corrispettivo pari a Euro 12,00 per ciascuna azioni Alkemy; e (b) DV si è impegnato a reinvestire in Retex parte dei proventi finanziari lordi derivanti dalla Compravendita, attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile (il "Reinvestimento"),
Retex rende noto che, in data odierna, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Secondo Accordo DV (il "Secondo Accordo Modificativo").
In particolare, mediante la sottoscrizione del Secondo Accordo Modificativo, le Parti hanno convenuto di modificare le seguenti previsioni del Secondo Accordo DV, ferme tutte le altre previsioni dello stesso:
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la tempistica per il pagamento del corrispettivo della Compravendita e le relative modalità tecniche di pagamento, prevedendo che:
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una porzione del corrispettivo della Compravendita pari all'importo del Reinvestimento sia
corrisposta da Retex a DV alla prima nel tempo tra le seguenti date: (x) la eventuale data di
RETEX S.p.A. SOCIETÀ BENEFIT CF/PI 06054450017
R.E.A N. MI-2056807 Cap. Soc. 11.999.806,71 €
Tel. +39 02 89 050 792
Fax +39 02 89 051 154
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esecuzione del Reinvestimento; e (y) la data che coincide con il 18° mese successivo alla data
di pagamento della Procedura (il "Termine Finale"); e
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il restante importo del corrispettivo della Compravendita sia corrisposto da Retex a DV alla data di esecuzione della Compravendita;
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la tempistica per l'esecuzione del Reinvestimento, prevedendo in particolare che lo stesso abbia luogo nel giorno che sarà comunicato a DV da Retex e comunque entro il Termine Finale.
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Per maggiori informazioni sul Secondo Accordo Modificativo si rinvia altresì alle informazioni essenziali sul Secondo Accordo DV aggiornate ai sensi degli 130 e 131 del Regolamento Emittenti, qui accluse sub Allegato A, che recano, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, in barrato, le parti eliminate, rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato il 26 aprile 2025.
Per informazioni in merito alla Procedura si rinvia al documento informativo relativo alla Procedura predisposto da Retex ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti e approvato da CONSOB con delibera n. 23583 del 4 giugno 2025 (il "Documento Informativo"), pubblicato sul sito internet di Retex, all'indirizzo https://www.retex.com, nella sezione "Offerta pubblica di acquisto su Alkemy S.p.A.", nonché sul sito internet di Alkemy, all'indirizzo https://www.alkemy.com, nella sezione "Investor Relations - Offerta pubblica di acquisto su Alkemy S.p.A."
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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Alkemy in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. La Procedura è effettuata a mezzo della pubblicazione del documento informativo relativo alla Procedura predisposto da Retex ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti e approvato da CONSOB con delibera n. 23583 del 4 giugno 2025 (il "Documento Informativo"), pubblicato sul sito internet di Retex, all'indirizzo https://www.retex.com, nella sezione "Offerta pubblica di acquisto su Alkemy S.p.A.", nonché sul sito internet di Alkemy, all'indirizzo https://www.alkemy.com, nella sezione "Investor Relations - Offerta pubblica di acquisto su Alkemy S.p.A.". Il Documento Informativo contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni della Procedura, incluse le modalità per la presentazione delle relative richieste di vendita.
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nella Procedura devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi alla Procedura saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi Paese o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti la Procedura siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Alkemy in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso, o da, nessun tale Paese.
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Allegato A
Informazioni essenziali aggiornate ai sensi degli 130 e 131 del Regolamento Emittenti
Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt.
130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") relative all'accordo sottoscritto, in data 31 marzo 2025, tra Retex S.p.A. -Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A., successivamente modificato e integrato dall'accordo sottoscritto tra Retex S.p.A. - Società Benefit e Duccio Vitali in data 22 aprile 2025 e 1 luglio 2025
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 26 aprile 2025. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, in barrato, le parti eliminate rispetto al testo aggiornato delle informazioni essenziali pubblicato in data 26 aprile 2025.
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Ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
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PREMESSA
Il 31 marzo 2025, Retex S.p.A. - Società Benefit ("Retex") e Duccio Vitali ("DV" e, congiuntamente a Retex, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente a oggetto azioni emesse da Alkemy
S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Alkemy" o l'"Emittente") che è stato successivamente (i) modificato e integrato in forza di un accordo sottoscritto, il 22 aprile 2025, tra le Parti (l'"Accordo Modificativo e Integrativo") al fine di modificare le modalità tecniche per la cessione delle n. 270.724 Azioni, rappresentative del 4,67% del capitale sociale di Alkemy, attualmente di titolarità di DV (le "Azioni DV").; e (ii) ulteriormente modificato in forza di un accordo sottoscritto tra le Parti il 1° luglio 2025 (il "Secondo Accordo Modificativo") al fine di modificare la tempistica e le modalità per il pagamento del corrispettivo per la Compravendita (come infra definita) nonché la tempistica del Reinvestimento (come infra definito).
L'Accordo, come modificato e integrato in forza dell'Accordo Modificativo e Integrativo nonché come modificato in forza del Secondo Accordo Modificativo, disciplina:
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l'impegno di DV a non presentare, nel contesto della procedura per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, e 109 del TUF (il "Sell-Out"), alcuna richiesta di vendita avente a oggetto le Azioni DV;
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la vendita, da parte di Duccio Vitali a Retex, di tutte le Azioni DV al di fuori del Sell-Out (la
"Compravendita");
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gli obblighi di condotta delle Parti in pendenza della procedura di Sell-Out, ivi incluso l'impegno di DV a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa influenzare la determinazione del corrispettivo per il Sell-Out o determinare un incremento dello stesso ai sensi della disciplina applicabile; e
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i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto - a esito e subordinatamente al perfezionamento della Compravendita - il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari lordi derivanti dalla vendita delle Azioni DV nell'ambito della Compravendita, attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value di Retex (il "Reinvestimento").
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Tipologia di patto parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo rilevano ai sensi dell'art. 122, comma 5, lettere b), c) e d-
bis), del TUF.
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Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo
L'Accordo ha a oggetto le Azioni emesse da Alkemy S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 606.317,72, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.793.294 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente (la "Maggiorazione del Voto"), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 6.040.056.
Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A.
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Soggetti aderenti all'Accordo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo
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Soggetti aderenti all'Accordo
Sono parti dell'Accordo:
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Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e
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Retex S.p.A. - Società Benefit, una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l'Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 ("FSI") (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II").
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Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo
L'Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono ne: (i) le n. 270.724 Azioni di titolarità di DV, complessivamente rappresentative del 4,67% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'8,17% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; (ii) le n. 4.923.654 4.947.616 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative dell'84,99 85,40% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'81,5291% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.
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Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo
5.1 Impegni inerenti al Sell-Out
DV si è impegnato irrevocabilmente nei confronti di Retex a:
(a) non portare in adesione al Sell-Out alcuna delle Azioni DV e, pertanto, non presentare alcuna richiesta di vendita nel contesto del Sell-Out le Azioni DV; e
Allegati
