LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
COMUNICATO STAMPA
ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), come richiamato dall'articolo 50-quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti
pubblicato e diffuso da Alkemy S.p.A. in nome e per conto di Retex S.p.A. - Società Benefit
Avvenuta pubblicazione del documento informativo relativo alla procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto di cui agli articoli 108, comma 2, e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), da parte di Retex S.p.A. - Società Benefit con riferimento alle azioni residue emesse da Alkemy S.p.A.
Milano, 5 giugno 2025 - Facendo seguito a quanto comunicato in data 4 giugno 2025, con riferimento alla procedura per l'adempimento - da parte di Retex S.p.A. - Società Benefit ("Retex"), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento "FSI II") - dell'obbligo di acquisto di cui agli articoli 108, comma 2, e 109 del TUF con riferimento a tutte le n. 574.896 residue azioni emesse da Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o l'"Emittente"), annunciata con comunicato del 31 marzo 2025 (la "Procedura"), Retex comunica che, in data odierna, è stato pubblicato il documento informativo relativo alla Procedura predisposto da Retex ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti e approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 23583 del 4 giugno 2025 (il "Documento Informativo").
Il Documento Informativo è stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico in conformità alle disposizioni di legge e regolamento applicabili: (i) presso la sede legale di Retex in Milano, via Gaetano De Castillia, n. 23; (iii) presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, via San Gregorio, n. 34; (iii) presso gli uffici di Intermonte SIM
S.p.A. (quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle richieste di vendita), in Milano, Galleria de Cristoforis n. 7/8; (iv) presso gli intermediari incaricati della raccolta delle richieste di vendita nell'ambito della Procedura; (v) sul sito internet di Retex, all'indirizzo https://www.retex.com, nella sezione "Offerta pubblica di acquisto su Alkemy S.p.A."; e (vi) sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo https://www.alkemy.com, nella sezione "Investor Relations - Offerta pubblica di acquisto su Alkemy S.p.A.".
Si riportano di seguito gli elementi essenziali della Procedura, come descritti dettagliatamente nel Documento Informativo. Al fine di poter pervenire a un fondato giudizio sulla Procedura, si invitano gli azionisti di Alkemy alla lettura integrale del Documento Informativo, al quale si rinvia.
Oggetto della Procedura
La Procedura ha a oggetto massime n. 574.896 azioni Alkemy, rappresentative del 9,923% del capitale sociale
dell'Emittente, ovverosia tutte le azioni Alkemy emesse alla data del Documento Informativo dedotte:
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le n. 4.947.616 Azioni (rappresentative dell'85,402% del capitale sociale dell'Emittente) di titolarità di Retex;
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le n. 270.724 azioni Alkemy (rappresentative del 4,673% del capitale sociale dell'Emittente) di titolarità di Duccio Vitali, persona che agisce di concerto con Retex ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF. Al riguardo si segnala che, ai sensi dell'accordo sottoscritto, in data 31 marzo 2025, tra Retex e Duccio Vitali e successivamente modificato e integrato dalle parti in data 22 aprile 2025, Duccio Vitali si è impegnato
RETEX S.p.A. SOCIETÀ BENEFIT
CF/PI 06054450017
R.E.A N. MI-2056807
Tel. +39 02 89 050 792
Fax +39 02 89 051 154
Email info@retex.com
a vendere e trasferire a Retex, e Retex si è impegnata ad acquistare da Duccio Vitali, tutte le predette n. 270.724 azioni Alkemy il 3° (terzo) giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento della Procedura, a fronte di un corrispettivo, fisso e non soggetto ad adeguamenti, pari a Euro 12,00 per ciascuna azione Alkemy (ovverosia pari al Corrispettivo della Procedura e al corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria promossa da Retex sulle azioni Alkemy e annunciata in data 3 giugno 2024); e
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le n. 58 azioni Alkemy (rappresentative dello 0,001% del capitale sociale dell'Emittente) di titolarità di
Alkemy alla data del Documento Informativo.
Corrispettivo della Procedura
Il corrispettivo che sarà pagato da Retex, per ciascuna azione Alkemy per cui sia presentata una richiesta di vendita
nell'ambito della Procedura, è pari a Euro 12,00 (il "Corrispettivo"), come determinato da CONSOB con delibera
n. 23582 del 4 giugno 2025, in conformità a quanto disposto dall'articolo 108, comma 4, del TUF e dall'articolo 50, commi 7 e 11, del Regolamento Emittenti. Il Corrispettivo della Procedura è pari al corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria promossa da Retex sulle azioni Alkemy e annunciata in data 3 giugno 2024.
Periodo di presentazione delle richieste di vendita e data di pagamento del Corrispettivo
Ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti, il periodo di presentazione delle richieste di vendita nell'ambito della Procedura, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) di lunedì 9 giugno 2025 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) di venerdì 4 luglio 2025, (estremi inclusi) e sarà dunque pari a 20 (venti) giorni di borsa aperta, salvo proroghe dello stesso ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita").
Il Corrispettivo sarà pagato il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ovverosia venerdì 11 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, a fronte del contestuale trasferimento, a favore di Retex, della proprietà delle azioni Alkemy portate in adesione alla Procedura.
Modalità e termini di presentazione delle richieste di vendita
Le richiesta di vendita nell'ambito della Procedura dovranno avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna di un'apposita scheda di richiesta di vendita (la "Scheda di Richiesta di Vendita"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle azioni Alkemy, presso i seguenti intermediari incaricati: (i) Intermonte SIM S.p.A.; (ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; e (iii) BNP Paribas S.A. - Succursale Italia.
Gli azionisti dell'Emittente che intendano presentare una richiesta di vendita nell'ambito della Procedura potranno anche consegnare la Scheda di Richiesta di Vendita e depositare le proprie azioni Alkemy ivi indicate presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (già Monte Titoli S.p.A.), a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire a questi ultimi di provvedere al deposito delle azioni Alkemy presso Intermonte SIM S.p.A. (quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle richieste di vendita nell'ambito della Procedura), entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile).
Delisting
Si segnala che a esito della Procedura - ovvero, se applicabile, della procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'obbligo di acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del diritto di acquisto, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti - avrà comunque luogo la revoca delle azioni Alkemy dalla quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (c.d. delisting).
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La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Alkemy in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. La Procedura è effettuata a mezzo della pubblicazione del Documento
Informativo approvato da CONSOB. Il Documento Informativo contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni della Procedura, incluse le modalità per la presentazione delle relative richieste di vendita.
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nella Procedura devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi alla Procedura saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti la Procedura siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Alkemy in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.
Allegati
