22/04/2025 - Alkemy S.p.A.: 22.04.2025 – Procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi degli artt. 108 co. 2 e 109 TUF: modifica e integrazione dell’accordo tra Retex e Duccio Vitali, sottoscrizione di un accordo di compravendita tra Retex e Paolo Cederle

corrispettivo, fisso e non soggetto ad adeguamenti, pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione DV, ovverosia pari al corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Retex sulle azioni Alkemy e annunciata in data 3 giugno 2024 (la "Compravendita DV").

Per maggiori informazioni sull'Accordo Modificativo e Integrativo si rinvia altresì alle informazioni essenziali aggiornate ai sensi degli 130 e 131 del Regolamento Emittenti, qui accluse sub Allegato A, che recano, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, in barrato, le parti eliminate, rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato il 4 aprile 2025; e

1. con Paolo Cederle, un contratto di compravendita in forza del quale Paolo Cederle si è impegnato a vendere e trasferire a Retex, e Retex si è impegnata ad acquistare da Paolo Cederle, alla Data di Esecuzione, tutte le n. 23.962 azioni Alkemy, rappresentative dello 0,41% del capitale sociale di Alkemy, di cui Paolo Cederle è titolare alla data odierna, a fronte del pagamento da parte di Retex di un corrispettivo, fisso e non soggetto ad adeguamenti, pari a Euro 12,00 per ciascuna azione Alkemy dallo stesso detenuta (la "Compravendita PC").

L'esecuzione della Compravendita DV e della Compravendita PC non sono soggette a condizioni.

Alla Data di Esecuzione, per effetto del perfezionamento della Compravendita DV e della Compravendita PC, Retex verrà a detenere: (a) singolarmente considerata n. 5.218.340 azioni Alkemy, rappresentative del 90,08% del capitale sociale di Alkemy; e (b) congiuntamente ad Alkemy (titolare alla data odierna di n. 58 azioni Alkemy), n. 5.218.398 azioni Alkemy.

Alla luce di quanto precede, si precisa che la Procedura avrà a oggetto massime n. 574.896 azioni Alkemy, rappresentative del 9,92% del capitale sociale di Alkemy, ovverosia tutte le azioni Alkemy emesse dedotte:

1. le n. 4.923.654 azioni Alkemy (rappresentative dell'84,99% del capitale sociale di Alkemy) di titolarità di Retex alla data odierna; (ii) le n. 270.724 azioni Alkemy (rappresentative del 4,67% del capitale sociale di Alkemy) oggetto della Compravendita DV, attualmente di titolarità di Duccio Vitali ma che saranno acquistate da Retex alla Data di Esecuzione; (iii) le n. 23.962 azioni Alkemy (rappresentative dello 0,41% del capitale sociale di Alkemy), oggetto della Compravendita PC, attualmente di titolarità di Paolo Cederle ma che saranno acquistate da Retex alla Data di Esecuzione; e (iv) le n. 58 azioni Alkemy (rappresentative dello 0,001% del capitale sociale di Alkemy) di titolarità di Alkemy.

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La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Alkemy in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. La Procedura sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento informativo previa approvazione da parte di CONSOB. Il documento informativo conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni della Procedura, incluse le modalità per la presentazione delle relative richieste di vendita.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nella Procedura devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi alla Procedura saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti la Procedura siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti

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di Alkemy in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

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Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt.

130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") relative all'accordo sottoscritto, in data 31 marzo 2025, tra Retex S.p.A. -

Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A., successivamente modificato e

integrato dall'accordo sottoscritto tra Retex S.p.A. - Società Benefit e Duccio Vitali il 22 aprile 2025

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 4 aprile 2025. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, in barrato, le parti eliminate rispetto al testo aggiornato delle informazioni essenziali pubblicato in data 4 aprile 2025.

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Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'gli artt. 130 e 131del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. PREMESSA

Il 31 marzo 2025, Retex S.p.A. - Società Benefit ("Retex") e Duccio Vitali ("DV" e, congiuntamente a Retex, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Alkemy" o l'"Emittente") che è stato successivamente modificato e integrato in forza di un accordo sottoscritto, il 22 aprile 2025, tra le Parti (l'"Accordo Modificativo e Integrativo") al fine di modificare le modalità tecniche per la cessione delle n. 270.724 Azioni,

rappresentative del 4,67% del capitale sociale di Alkemy, attualmente di titolarità di DV (le "Azioni DV").

L'Accordo, come modificato e integrato in forza dell'Accordo Modificativo e Integrativo,e chedisciplina:

1. l'impegno di DV a nonpresentare, nel contesto della procedura per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, e 109 del TUF (il "Sell-Out"), alcuna richiesta di vendita avente a oggetto tuttele Azioni di titolarità diDV, ovverosia n. 270.724 Azioni, rappresentative del 4,67% del capitale sociale di Alkemy;
2. la vendita, da parte di Duccio Vitali a Retex, di tutte le Azioni DV al di fuori del Sell-Out (la "Compravendita");
3. gli obblighi di condotta delle Parti in pendenza della procedura di Sell-Out, ivi incluso l'impegno di DV a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa influenzare la determinazione del corrispettivo per il Sell-Out o determinare un incremento dello stesso ai sensi della disciplina applicabile; e
4. i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto - a esito e subordinatamente al perfezionamento della CompravenditaSell-Out - il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari lordi derivanti dall'a vendita delle Azioni DV nell'ambito della Compravenditaadesione al Sell-Out, attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value di Retex (il "Reinvestimento").

1

richiesta di vendita nel contesto del Sell-Outla procedura per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF,avente a oggetto tuttele Azioni DV; e

1. non revocare le proprie adesioni al Sell-Out; e
2. (b) fatto salvo per quanto previsto al Paragrafo 5.3 che segue, comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre ovvero creare e/o costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, nonché qualsiasi diritto di terzi su azioni Alkemy o strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati, siano essi "cash settled" o "physically settled") che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni Alkemy o conferiscano una posizione lunga sulle stesse (gli "Strumenti Finanziari"), né assumere alcun impegno in tal senso.

5.2 Condotta delle Parti in pendenza del Sell-Oute successivamente allo stesso

DV si è impegnato a:

1. non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o Strumenti Finanziari, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo influenzare la determinazione del corrispettivo del Sell-Out, ovvero determinare un incremento dello stesso, ai sensi della disciplina applicabile; e
2. fare in modo che le persone che agiscono di concerto con lui, fatta eccezione per Retex e il suo azionista di controllo, non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui al punto (a) che precede.

5.3 Impegni inerenti alla Compravendita

DV si impegna a vendere e trasferire a Retex, e Retex si impegna ad acquistare da DV, la piena ed esclusiva proprietà di tutte (e non meno di tutte) le Azioni DV alla data che cade il 3° (terzo) giorno di borsa aperta antecedente alla data di pagamento del corrispettivo del Sell-Out (la "Data di Esecuzione"), a fronte del pagamento di un corrispettivo, fisso e non soggetto ad adeguamenti, pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione DV.

Le Azioni DV saranno cedute da DV a Retex libere da ogni vincolo e gravame di ogni genere e natura, reale, obbligatorio o personale, qualsiasi diritto di terzi, con godimento regolare dalla Data di Esecuzione.

5.4 Impegni inerenti al Reinvestimento

Le Parti hanno convenuto di dare esecuzione al Reinvestimento - nel giorno che sarà comunicato a DV da Retex e comunque entro 180 giorni dalla data di pagamento del Sell-Out e subordinatamente al

perfezionamento della Compravendita in conformità a quanto previsto al Paragrafo 5.3 che precede- tramite la sottoscrizione e liberazione mediante conferimento in denaro, da parte di DV, di un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione allo stesso (l'"Aumento di Capitale"):

1. con assegnazione a DV di azioni Retex di categoria "A3", ai sensi dello statuto vigente di Retex;
2. per un importo corrispondente a parte dei proventi finanziari lordi derivanti dalla'adesione al Sell- Outvendita delle Azioni DV nell'ambito della Compravendita; e
3. per un prezzo di emissione per azione corrispondente al "fair market value" di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell'ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà

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aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico di Retex determinato sulla base dei suddetti criteri) (il "Prezzo di Emissione").

Retex e DV hanno altresì convenuto che, qualora il Prezzo di Emissione - da determinarsi in conformità ai criteri e secondo le metodologie descritti al punto (c) che precede - corrisponda a un equity value di Retex superiore a un importo determinato in funzione del valore attribuito a Retex ai fini degli aumenti di capitale deliberati dall'assemblea degli azionisti del 5 dicembre 2024 e offerti in sottoscrizione, tra gli altri, a DV, quest'ultimo avrà la facoltà - ma non l'obbligo - di dare esecuzione al Reinvestimento.

Al fine di consentire l'esecuzione del Reinvestimento, Retex dovrà fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l'Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV.

Ai sensi dell'Accordo, in caso di esecuzione del Reinvestimento, DV dovrà intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall'Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

5.5 Risoluzione di talune pattuizioni parasociali dell'Accordo 2024

Ai fini di completezza, con la sottoscrizione dell'Accordo le Parti hanno riconosciuto e convenuto che, con effetto dalla Ddata di Esecuzionepagamento del Sell-Oute subordinatamente al perfezionamento della Compravendita in conformità a quanto previsto al Paragrafo 5.3 che precedea condizione che DV adempia la propria obbligazione di aderire al Sell-Outdi cui alla precedente Sezione 5.1(a), le pattuizioni parasociali descritte nella Sezione 6 delle informazioni essenziali relative al contratto sottoscritto tra le medesime Parti in data 3 giugno 2024, come modificato e integrato in data 24 settembre 2024 (l'"Accordo 2024"), pubblicate ai sensi degli articoli 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance - Assetti societari - Patti parasociali", dovranno intendersi risolte tra le Parti.

6. DURATA ED EFFICACIA DELL'ACCORDO

Le pattuizioni parasocialidell'Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento del Sell-Out, fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

1. la precedente Sezione 5.2, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo: (i) alla data di pagamento del Sell-Out; ovvero, qualora a esito del Sell-Out si verifichino i presupposti per il diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e Retex eserciti tale diritto, (ii) alla data dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto per le restanti Azioni ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF;
2. la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci fino al perfezionamento della Compravendita; e
3. la precedente Sezione 5.35.4, che dovranno essere adempiute entro 180 giorni dalla data di pagamento del Sell-Out.

Ai fini di completezza, si precisa che, secondo quanto illustrato alla precedente Sezione 5.45.5, le Parti hanno altresì riconosciuto e convenuto che, con effetto dalla data di pagamento del Sell-Out e a condizione che DV adempia la propria obbligazione di aderire al Sell-Out di cui alla precedente Sezione 5.1(a), le pattuizioni parasociali descritte nella Sezione 6 delle informazioni essenziali relative all'Accordo 2024 dovranno intendersi risolte tra le Parti.

7. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SU ALKEMY

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

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