25/07/2024 - Alkemy S.p.A.: 25.07.2024 – Avvenuta pubblicazione documenti di offerta

RETEX S.P.A. - SOCIETÀ BENEFIT

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ALKEMY S.P.A. PROMOSSA DA RETEX S.P.A. - SOCIETÀ BENEFIT, SOCIETÀ CONTROLLATA DA FSI SGR S.P.A. (IN NOME E PER CONTO DEL FONDO DI INVESTIMENTO ALTERNATIVO "FSI II")

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti")

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AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Milano, 25 luglio 2024 - Retex S.p.A. - Società Benefit (l'"Offerente" o "Retex"), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II") ("FSI"), comunica ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'avvenuta pubblicazione, in data odierna, del documento di offerta (il "Documento di Offerta") - approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 23215 del 24 luglio 2024 - relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dall'Offerente sulle azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente le "Azioni" e l'"Emittente" o "Alkemy"), società emittente azioni quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").

Il Documento di Offerta è stato pubblicato in data odierna e messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e regolamento: (i) presso gli uffici di Intermonte SIM S.p.A., quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Milano, Galleria de Cristoforis n. 7/8; (ii) presso la sede legale dell'Offerente in Milano, via Gaetano De Castillia, n. 23;

1. presso gli intermediari incaricati; (iv) sul sito internet dell'Offerente, all'indirizzo www.retex.com; e

1. sul sito internet del global information agent, Georgeson S.r.l., all'indirizzo www.georgeson.com/it.

Si rende noto che al Documento di Offerta non è allegato il comunicato dell'Emittente di cui all'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti. Il comunicato dell'Emittente - corredato dal parere motivato redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti - sarà pubblicato dall'Emittente con le modalità e nei termini di cui all'art. 39 del Regolamento Emittenti.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali dell'Offerta, come descritti diffusamente nel Documento di Offerta. Al fine di poter pervenire a un fondato giudizio sulla Offerta, si invitano gli azionisti di Alkemy alla lettura integrale del Documento di Offerta, al quale si rinvia.

OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 5.685.460 Azioni, rappresentative, alla data odierna, del 100% del capitale sociale dell'Emittente, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Retex S.p.A. - Società Benefit| Milano, via Gaetano De Castillia, n. 23

Capitale sociale Euro: 8.363.666,93 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Milano con n. 06054450017

CORRISPETTIVO

Il corrispettivo offerto dall'Offerente, per ciascuna Azione oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, è pari a Euro 12,00 (dodici/00) da intendersi "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che potranno essere deliberati e distribuiti dall'Emittente (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (come infra definita) ovvero, per le Azioni oggetto dell'offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini (come infra definiti), alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (come infra definita).

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a: (i) il 20,87% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni rilevato al 31 maggio 2024, ovverosia l'ultimo giorno di borsa aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Offerta (ovverosia il 3 giugno 2024); e (ii) il 23,97% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni sempre rilevato al 31 maggio 2024.

Il Corrispettivo è stato determinato tenendo in considerazione anche i prezzi obiettivo (c.d. target price) comunicati dagli analisti finanziari antecedentemente la data di comunicazione al pubblico dell'Offerta (ovverosia il 3 giugno 2024) ma comunque non precedenti alla pubblicazione dei risultati dell'Emittente del primo trimestre del 2024 (avvenuta il 15 maggio 2024). Rispetto alla mediana dei prezzi obiettivo (c.d. target price), il Corrispettivo incorpora un premio del 5,26%.

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento, ovvero alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto di seguito indicato, di ciascuna delle seguenti condizioni (le "Condizioni di Efficacia"):

1. il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto, di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando nella partecipazione anche le Azioni detenute dalle persone che agiscono di concerto, le azioni proprie detenute dall'Emittente, nonché le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle persone che agiscono di concerto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Condizione sulla Soglia");
2. l'ottenimento, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento di qualsiasi autorizzazione, approvazione e/o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente (nazionale e/o estera) ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili per il perfezionamento dell'Offerta, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo, misura correttiva e/o rimedio, anche solo di natura attuativa e comportamentale;
3. la circostanza che, tra la data odierna e la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le altre società del gruppo cui fanno parte Alkemy e le società, direttamente o indirettamente, controllate da, e collegate a, Alkemy (il "Gruppo Alkemy") non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti e/od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente;
4. la circostanza che, tra la data odierna e la Data di Pagamento, il Gruppo Alkemy sia correttamente gestito in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso a - o impegnarsi a intraprendere o dare corso a - alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell'attività di gestione ordinaria ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura delle rispettive attività, modifiche

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statutarie, aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 c.c.), riduzioni di capitale, fusioni, scissioni, acquisizioni, partnership, joint-venture, cessioni e/o altre forme di dismissione o disposizione di partecipazioni o asset, disinvestimenti, distribuzioni di riserve, dividendi straordinari ovvero altre operazioni che possano modificare o alterare il perimetro del Gruppo Alkemy e/o da cui possa derivare una significativa alterazione, anche prospettica, delle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo Alkemy come rappresentati nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 o nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2024, acquisto o rimborso di Azioni, nonché di qualsiasi titolo convertibile in, o scambiabile con, Azioni o tali partecipazioni;

1. la circostanza che, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, le banche finanziatrici del Gruppo Alkemy assumano nei confronti dell'Offerente, e/o dell'Emittente e/o delle altre società del Gruppo Alkemy l'impegno a rinunciare incondizionatamente a qualsivoglia facoltà di richiedere, ai sensi dei contratti di finanziamento e della ulteriore documentazione contrattuale in essere con l'Emittente e/o con le altre società del Gruppo Alkemy, il rimborso anticipato - in ragione della modifica degli assetti proprietari o del cambio di controllo dell'Emittente derivanti dal perfezionamento dell'Offerta e/o del Delisting (come infra definito) - di finanziamenti il cui importo residuo in linea capitale, al 31 dicembre 2023, sia pari o superiore a Euro 1.500.000 (per singolo finanziamento); e
2. la circostanza che non si siano verificati, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, (a) eventi o situazioni non noti alla data odierna all'Offerente e/o al mercato, che comportino, o possano ragionevolmente comportare, significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti negativi sostanziali sull'Offerta e/o sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo Alkemy rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 del Gruppo Alkemy o dal resoconto intermedio di gestione per il periodo di 3 mesi chiuso al 31 marzo 2024 del Gruppo Alkemy; e/o (b) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo Alkemy non noti all'Offerente e/o al mercato alla data odierna, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo Alkemy rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 del Gruppo Alkemy o dal resoconto intermedio di gestione per il periodo di 3 mesi chiuso al 31 marzo 2024 del Gruppo Alkemy.

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, e/o modificare in tutto o in parte, una o più delle Condizioni di Efficacia a propria discrezione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

In caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli aderenti all'Offerta non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla maggiorazione del voto maturata o in corso di maturazione ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, come prevista dall'articolo14 dello statuto sociale di Alkemy.

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PERIODO DI ADESIONE E DATA DI PAGAMENTO

Ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 19 agosto 2024 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 20 settembre 2024 (estremi inclusi), e sarà dunque pari a 25 giorni di borsa aperta, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione ovverosia il 27 settembre 2024 (la "Data di Pagamento"), l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo.

EVENTUALE RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA E DATA DI PAGAMENTO A ESITO DELL'EVENTUALE RIAPERTURA DEI TERMINI

Al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti ovverosia in caso di rinuncia alla Condizione sulla Soglia, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta, a decorrere dal giorno di borsa aperto successivo alla Data di Pagamento e, pertanto per le sedute del 30 settembre 2024 e del 1, 2, 3 e 4 ottobre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione (la "Riapertura dei Termini").

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, sarà effettuato il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini, ovverosia l'11 ottobre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni e, conseguentemente, a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting"). Pertanto - al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente intende promuovere il consolidamento del settore della digital transformation tramite la creazione di un gruppo italiano con azionisti italiani, di dimensioni rilevanti e con un modello industrialmente e finanziariamente sostenibile, attraverso un percorso di crescita, anche per linee esterne. A tal proposito, Alkemy rappresenta una realtà industriale che può contribuire a tale progetto di aggregazione, essendo tra i principali operatori nel settore della digital trasformation in Italia e con presenza all'estero.

L'ingresso di Alkemy nel nuovo gruppo - che continuerà a beneficiare della presenza nel capitale della propria capogruppo di un azionista quale FSI - consentirebbe all'Emittente di consolidare il proprio posizionamento competitivo e continuare il proprio percorso di crescita per linee esterne. Infine, a giudizio dell'Offerente, la creazione del nuovo gruppo consentirebbe alle società partecipanti (inclusa Alkemy) di beneficiare di accresciute capacità di attrazione, incentivazione e retention dei migliori talenti.

Al riguardo si rappresenta che l'Offerente, in caso di perfezionamento dell'Offerta, intende addivenire alla fusione dell'Emittente in: (i) l'Offerente o (ii) altra società non quotata appartenente al gruppo cui fanno parte l'Offerente stesso e le società, direttamente o indirettamente, controllate da, e collegate a, quest'ultimo (la "Fusione"). Tale Fusione, indifferentemente dal fatto che la stessa sia attuata al fine di conseguire il Delisting o successivamente allo stesso, rappresenta la modalità tecnico-operativa attraverso la quale l'Offerente, in attuazione dei programmi futuri sopra illustrati, intende creare la "combined entity" cui farà capo il nuovo gruppo, la cui denominazione includerà il termine "Alkemy",

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secondo quanto concordato dall'Offerente con Duccio Vitali, consigliere delegato di Alkemy, nell'accordo sottoscritto in data 3 giugno 2024.

L'Offerente ritiene, infatti, che il Delisting sia un presupposto per favorire la crescita e il rafforzamento dell'Emittente in una prospettiva di medio-lungo termine, in quanto ciò le consentirebbe di agire con maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione.

Tanto premesso, il Delisting potrà essere conseguito: (i) al ricorrere dei relativi presupposti, mediante l'esecuzione delle procedure previste dall'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF; o (ii) mediante la Fusione.

Attraverso l'Offerta, Retex intende riconoscere agli azionisti dell'Emittente titolari delle Azioni portate in adesione all'offerta l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Alkemy prima del Delisting, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che il mercato offriva alla data di annuncio dell'Offerta al mercato (ovverosia il 3 giugno 2024) anche tenuto conto della limitata liquidità che caratterizza storicamente il titolo Alkemy e che risulta inferiore rispetto alla media delle società quotate sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan.

FUSIONE

Nel caso in cui a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini) non si verifichino i presupposti per il Delisting, l'Offerente, tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e, in tal caso, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente, nei 18 (diciotto) mesi successivi alla Data di Pagamento, la realizzazione della Fusione, che avrà quale sua conseguenza il Delisting.

Qualora, invece, l'Offerente (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) venisse complessivamente a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle persone che agiscono di concerto - una partecipazione superiore al 90% del capitale dell'Emittente (e, pertanto, il Delisting possa essere conseguito per effetto dell'adempimento dell'obbligo di acquisto i sensi dell'articolo 108 del TUF e/o del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF), l'Offerente si riserva di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente la realizzazione della Fusione.

MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso i seguenti intermediari incaricati: (i) Intermonte SIM S.p.A.; (ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; e (iii) BNP Paribas S.A. - Succursale Italia.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (già Monte Titoli S.p.A.), a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire a questi ultimi di provvedere al deposito delle Azioni presso Intermonte SIM S.p.A. (quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta), entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

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Si ricorda inoltre che, per qualsiasi informazione inerente all'Offerta, i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta possono rivolgersi a Georgeson S.r.l., quale global information agent, tramite account di posta elettronica dedicato, opa-alkemy@georgeson.com,e al numero verde 800 189914. Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero +39 06 45212907. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

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L'Offerente è assistito da Intermonte SIM S.p.A. e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di advisor finanziari, e da PedersoliGattai, in qualità di consulente legale.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Alkemy S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Alkemy S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione della legge di tale Paese. Chiunque riceva tali documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli verso, o da, nessun tale Paese.

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