DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA
ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
avente a oggetto azioni ordinarie di
EMITTENTE
Alkemy S.p.A.
OFFERENTE
Retex S.p.A. - Società Benefit
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
massime n. 5.685.460 azioni ordinarie Alkemy S.p.A.
CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO
Euro 12,00 (cum dividend) per ciascuna azione ordinaria Alkemy S.p.A.
DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.
dalle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 19 agosto 2024
alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 20 settembre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe
DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
27 settembre 2024, salvo proroghe del periodo di adesione
CONSULENTI FINANZIARI DELL'OFFERENTE
Mediobanca - Banca di Credito
Intermonte SIM S.p.A.
Finanziario S.p.A.
INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
Intermonte SIM S.p.A.
GLOBAL INFORMATION AGENT
Georgeson S.r.l.
25 luglio 2024
L'approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n. 23215 del giorno 24 luglio 2024, non comporta alcun giudizio di CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento
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|
Alkemy S.p.A. |
Documento di Offerta |
|
INDICE |
||||
|
PREMESSA |
14 |
|||
|
1. |
PRESUPPOSTI GIURIDICI E PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA |
14 |
||
|
2. |
ACCORDI INERENTI ALL'OFFERTA |
15 |
||
|
3. |
MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA |
17 |
||
|
4. |
CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO |
18 |
||
|
5. |
TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA |
19 |
||
|
A. |
AVVERTENZE |
22 |
||
|
A.1 |
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA |
22 |
||
|
A.2 |
APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI |
|||
|
GESTIONE DELL'EMITTENTE |
24 |
|||
|
A.3 |
INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA |
25 |
||
|
A.4 |
PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE |
25 |
||
|
A.5 |
MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE |
|||
|
RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE |
25 |
|||
|
A.6 |
FUSIONE |
27 |
||
|
A.6.1 Fusione in assenza di Delisting |
27 |
|||
|
A.6.2 Fusione successiva al Delisting |
28 |
|||
|
A.7 |
OPERAZIONI STRAORDINARIE ULTERIORI ALLA FUSIONE |
29 |
||
|
A.8 |
APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) |
|||
|
E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI |
29 |
|||
|
A.9 |
COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA |
30 |
||
|
A.10 |
DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI |
|||
|
ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL |
||||
|
FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF |
30 |
|||
|
A.11 |
DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO |
|||
|
111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI |
||||
|
ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF |
31 |
|||
|
A.12 |
EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE E PERDITA DEI REQUISITI PER IL MANTENIMENTO |
|||
|
DELLA QUALIFICA DI "STAR" |
31 |
|||
|
A.13 |
POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI |
32 |
||
|
A.14 |
POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI |
33 |
||
|
A.14.1 |
Aderire all'Offerta |
33 |
||
|
A.14.2 |
Non aderire all'Offerta |
33 |
||
|
A.15 |
COMUNICATO DELL'EMITTENTE |
36 |
||
|
A.16 |
CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E |
|||
|
INTERNAZIONALE NONCHÉ ALLA PANDEMIA DA COVID-19 |
37 |
|||
|
A.17 |
ACCORDO DV E REINVESTIMENTO |
37 |
||
|
A.18 |
ACCORDI CON GLI AZIONISTI MANAGER |
39 |
||
|
B. |
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE |
40 |
2
|
Alkemy S.p.A. |
Documento di Offerta |
|
B.1 |
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE |
40 |
|
|
B.1.1 |
Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale |
40 |
|
|
B.1.2 |
Anno di costituzione e durata |
40 |
|
|
B.1.3 |
Legislazione di riferimento e foro competente |
40 |
|
|
B.1.4 |
Capitale sociale |
40 |
|
|
B.1.5 |
Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali |
44 |
|
|
B.1.6 |
Organi di amministrazione e controllo |
46 |
|
|
B.1.7 |
Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza |
47 |
|
|
B.1.8 |
Principi contabili |
48 |
|
|
B.1.9 |
Schemi contabili |
48 |
|
|
B.1.10 |
Andamento recente |
54 |
|
|
B.1.11 |
Persone che Agiscono di Concerto |
54 |
|
|
B.2 |
SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA |
54 |
|
|
B.2.1 |
Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale |
55 |
|
|
B.2.2 |
Capitale sociale |
55 |
|
|
B.2.3 |
Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti |
58 |
|
|
B.2.4 |
Organi di amministrazione e controllo |
59 |
|
|
B.2.5 |
Sintetica descrizione del Gruppo Alkemy |
62 |
|
|
B.2.6 |
Attività del Gruppo Alkemy |
63 |
|
|
B.2.7 |
Andamento recente e prospettive |
63 |
|
|
B.3 |
INTERMEDIARI |
71 |
|
|
B.4 |
GLOBAL INFORMATION AGENT |
72 |
- CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
|
DELL'OFFERTA |
73 |
|
|
C.1 |
CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE |
|
|
QUANTITÀ |
73 |
|
|
C.2 |
STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI |
73 |
|
C.3 |
AUTORIZZAZIONI |
73 |
- STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME
|
SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E/O DALLE |
||
|
PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ |
||
|
FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA |
74 |
|
|
D.1 |
NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI |
|
|
DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI |
||
|
VOTO |
74 |
|
|
D.2 |
CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, |
|
|
OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI |
74 |
|
|
D.3 |
STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO |
|
|
DI CONCERTO |
74 |
- CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA
|
GIUSTIFICAZIONE |
76 |
|
|
E.1 |
INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE |
76 |
3
|
Alkemy S.p.A. |
Documento di Offerta |
|
E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta |
76 |
|
|
E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali |
77 |
|
|
E.1.3 Prezzi obiettivo |
77 |
|
|
E.2 |
CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA |
77 |
|
E.3 |
CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE |
78 |
|
E.4 |
MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE |
|
|
AZIONI NEI 12 MESI PRECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO |
83 |
|
|
E.5 |
INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI |
|
|
OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN |
||
|
CORSO |
85 |
|
|
E.6 |
INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI |
|
|
MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE |
||
|
AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E |
||
|
VENDUTI |
85 |
- MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI
|
PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI |
86 |
||
|
F.1 |
MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA |
86 |
|
|
F.1.1 |
Periodo di Adesione |
86 |
|
|
F.1.2 Modalità e termini di adesione |
86 |
||
|
F.2 |
TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE |
||
|
AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA |
88 |
||
|
F.3 |
COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA |
88 |
|
|
F.4 |
MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA |
89 |
|
|
F.4.1 |
Italia |
89 |
|
|
F.4.2 |
Altri Paesi |
89 |
|
|
F.5 |
DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO |
90 |
|
|
F.6 |
MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO |
90 |
|
|
F.7 |
INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI |
TRA |
|
|
L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ |
|||
|
DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE |
91 |
||
|
F.8 |
MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA |
||
|
DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO |
91 |
- MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E
|
PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE |
92 |
|
|
G.1 |
MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE |
|
|
ALL'OPERAZIONE |
92 |
|
|
G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta |
92 |
|
|
G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento |
92 |
|
|
G.2 |
MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE |
92 |
|
G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente |
92 |
|
|
G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento |
94 |
|
|
G.2.3 Fusione |
94 |
|
|
G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali |
96 |
4
|
Alkemy S.p.A. |
Documento di Offerta |
|
G.2.5 Modifiche dello Statuto |
96 |
|
|
G.3 |
RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE |
96 |
- EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI
|
AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE |
|||
|
E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE |
99 |
||
|
H.1 |
DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE |
||
|
SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL |
|||
|
DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI |
|||
|
SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE |
99 |
||
|
H.2 |
ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO |
||
|
DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI |
99 |
||
|
I. |
COMPENSI AGLI INTERMEDIARI |
100 |
|
|
L. |
IPOTESI DI RIPARTO |
101 |
|
|
M. |
APPENDICI |
102 |
|
|
M.1 |
INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE ALL'ACCORDO DV E AGLI ACCORDI CON GLI |
||
|
AZIONISTI MANAGER |
102 |
||
|
M.1.1 Informazioni essenziali relative all'Accordo DV |
102 |
||
|
M.1.2 Informazioni essenziali relative agli Accordi con gli Azionisti Manager |
107 |
- DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E
|
LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA |
||
|
CONSULTAZIONE |
111 |
|
|
N.1 |
DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE |
111 |
|
N.2 |
DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE |
111 |
|
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ |
112 |
5
|
Alkemy S.p.A. |
Documento di Offerta |
DEFINIZIONI
Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato a essi attribuito nel testo.
Accordi con gli Azionisti Manager ovvero Accordi di
Adesione
Accordo DV
Aderenti
AGCM
Altri Paesi
Aumento di Capitale FSI
Azione ovvero Azioni
Azione Oggetto
dell'Offerta ovvero Azioni
Oggetto dell'Offerta
Congiuntamente, i n. 10 (dieci) accordi sottoscritti, in data 14 giugno 2024, da ciascun Azionista Manager Aderente con l'Offerente, contenenti previsioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF relative all'Emittente, in forza del quale ciascun Azionista Manager Aderente si è impegnato nei confronti dell'Offerente a, inter alia, portare in adesione all'Offerta tutte le Azioni dallo stesso detenute al 14 giugno 2024 nonché ogni ulteriore Azione che dovesse venire a detenere, anche per effetto delle assegnazioni previste dai piani di incentivazione dell'Emittente.
Gli Accordi con gli Azionisti Manager, congiuntamente considerati, hanno a oggetto complessive n. 141.634 Azioni, rappresentative del 2,49% del capitale sociale di Alkemy e, per effetto della Maggiorazione del Voto, rappresentative del 2,07% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli Azionisti dell'Emittente.
L'accordo sottoscritto, alla Data di Annuncio (ovverosia, il 3 giugno 2024), tra l'Offerente e DV contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF relative all'Emittente.
Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni.
L'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, con sede in Roma, Piazza G. Verdi n. 6/A.
Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
L'aumento del capitale sociale di Retex, a pagamento, in denaro, per complessivi massimi Euro 93.560.253 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi mediante emissione, in due tranche, di massime n. 40.414.767 azioni Retex appartenenti alla categoria "B", da offrire in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II"), deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente del 15 maggio 2024.
Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 5.685.460 azioni ordinarie Alkemy, emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan - Segmento Euronext STAR Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0005314635; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005394330), rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente.
Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 5.685.460 Azioni, rappresentative del 100% del capitale sociale
6
|
Alkemy S.p.A. |
Documento di Offerta |
Azioni Proprie
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente
Azionisti Manager
Aderenti
Borsa Italiana
Codice Civile ovvero Cod. Civ. ovvero c.c.
Codice di Corporate
Governance
Comunicato dell'Emittente
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta
dell'Emittente, costituenti la totalità delle Azioni emesse alla Data del Documento di Offerta.
Le Azioni detenute tempo per tempo dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è titolare di n. 58 Azioni Proprie, rappresentative dello 0,001% del capitale sociale dell'Emittente.
I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Congiuntamente, i seguenti n. 10 (dieci) azionisti di Alkemy, parte del top management dell'Emittente, ciascuno dei quali ha sottoscritto con l'Offerente, in data 14 giugno 2024, separati Accordi di Adesione:
- Claudio Benasso, nato a Pavia, il 14 marzo 1963, codice fiscale BNSCLD63C14G388D;
- Silvia Bosani, nata a Legnano (MI), il 18 novembre 1985, codice fiscale BSNSLV85S58E514M;
- Luca Bosco, nato a Milano, l'11 gennaio 1980, codice fiscale BSCLCU80A11F205Z;
- Federica Busino, nata a Caserta, il 21 gennaio 1982, codice fiscale BSNFRC82A61B963M;
- Paolo Cederle, nato a Crema (CR), il 15 giugno 1961, codice fiscale CDRPLA61H15D142Q;
- Guido Cuzzocrea, nato a Milano, il 6 agosto 1964, codice fiscale CZZGDU64M06F205F;
- Paolo Fontana, nato a Pordenone, il 16 luglio 1974, codice fiscale FNTPLA74L16G888W;
- Enrico Meacci, nato a Bologna, il 29 aprile 1977, codice fiscale MCCNRC77D29A944G;
- Alberto Saccardi, nato a Milano, l'11 luglio 1964, codice fiscale SCCLRT64L11F205A; e
- Oscar Zoggia, nato a Monza, il 20 ottobre 1973, codice fiscale ZGGSCR73R20F704Q.
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.
Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.
Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Il comunicato dell'Emittente che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a redigere e diffondere ai sensi degli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti.
Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ovverosia entro il 26 settembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
7
|
Alkemy S.p.A. |
Documento di Offerta |
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini
Comunicazione 102
Condizioni di Efficacia
CONSOB
Corrispettivo
Data del Documento di Offerta
Data di Annuncio
Data di Pagamento
Data di Pagamento a Esito
della Riapertura dei Termini
Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a esito dell'eventuale Riapertura dei Termini che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta (ovverosia, entro il 10 ottobre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ovverosia, entro il 20 settembre 2024 o, comunque, entro le ore 7:29 del 23 settembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta a esito dell'eventuale Riapertura dei Termini che sarà pubblicato entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (ovverosia, entro il 4 ottobre 2024 o, comunque, entro le ore 7:29 del 7 ottobre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
La comunicazione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa alla Data di Annuncio.
Le condizioni di efficacia dell'Offerta descritte e definite alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
L'importo unitario di Euro 12,00 (dodici/00), da intendersi "cum dividend" (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che potranno essere deliberati e distribuiti dall'Emittente) che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, ovverosia il giorno 25 luglio 2024.
La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione 102, ovverosia il giorno 3 giugno 2024.
La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 27 settembre 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al
8
|
Alkemy S.p.A. |
Documento di Offerta |
Data di Riferimento
Delisting
Diritto di Acquisto
Documento di Offerta
DV
Emittente ovvero Alkemy ovvero Società
Esborso Massimo
Euronext Milan
Euronext Securities Milan
FSI
Fusione
trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 11 ottobre 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Il 31 maggio 2024, ovverosia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.
La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.
Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere - a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF - una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Il presente documento di offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23215 del 24 luglio 2024.
Duccio Vitali, nato a Firenze, il 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W.
Alkemy S.p.A., con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive di indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.
Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 68.225.520,00, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Euronext Securities Milan (ovverosia Monte Titoli S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.
FSI SGR S.p.A., con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09422290966 e iscritta presso l'Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157.
FSI è una società di gestione del risparmio (SGR) italiana che gestisce i fondi di investimento alternativi (FIA) italiani di tipo riservato mobiliare denominati "FSI I" e "FSI II".
La fusione per incorporazione dell'Emittente in: (i) l'Offerente; o (ii) altra società non quotata appartenente al Gruppo Retex.
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Allegati
Disclaimer
Alkemy S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 25 luglio 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 25 luglio 2024 10:45:22 UTC.
