27/09/2024 - Alkemy S.p.A.: 26.09.2024 – Conclusione del periodo di adesione e risultati provvisori dell’offerta

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

Retex rende noto che in data odierna si è concluso il Periodo di Adesione e che, sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intermonte SIM S.p.A. in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 2.701.636 Azioni, rappresentative del 47,52% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto(1), il 40,77% dei diritti di voto.

Pertanto, tenuto conto de:

1. le n. 71.174 Azioni, rappresentative dell'1,25% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'1,07% dei diritti di voto, di cui l'Offerente è titolare alla data odierna a seguito degli acquisti effettuati sul mercato in data 23 e 24 settembre 2024 e resi noti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti;
2. le n. 496.762 Azioni, rappresentative dell'8,74% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 14,99% dei diritti di voto, di cui DV è titolare alla data odierna e al netto delle n. 154.278 Azioni portate in adesione all'Offerta da DV durante il Periodo di Adesione; e
3. laddove i risultati provvisori dell'Offerta siano confermati, le n. 2.701.636 Azioni, rappresentative del 47,52% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 40,77% dei diritti di voto, portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione,

a esito dell'Offerta e in caso di perfezionamento della stessa, l'Offerente verrà a detenere (a) singolarmente considerato, complessive n. 2.772.810 Azioni, rappresentative del 48,77% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 41,84% dei diritti di voto; e (b) congiuntamente con DV (parte con Retex dell'Accordo Modificativo e Integrativo), complessive n. 3.269.572 Azioni, rappresentative del 57,51% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 56,83% dei diritti di voto.

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA. CONFERMATA LA RINUNCIA ALLA CONDIZIONE SULLA SOGLIA. DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Si ricorda che, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento e/o alla rinuncia da parte dell'Offerente di ciascuna delle Condizioni di Efficacia (ovverosia, la Condizione sulla Soglia, la Condizione Autorizzazioni, la Condizione Misure Difensive, la Condizione sulla Gestione, la Condizione sull'Indebitamente del Gruppo Alkemy e la Condizione MAC/MAE).

Al riguardo si fa presente che: (i) alla luce dei risultati provvisori dell'Offerta e di quanto sopra indicato, la Condizione sulla Soglia, così come da ultimo modificata in data 15 settembre 2024, non si è avverata e, pertanto, l'Offerente conferma la propria decisione di rinunciare alla stessa secondo quanto comunicato in data 24 settembre 2024; e (ii) per quanto riguarda le restanti Condizioni di Efficacia, come indicato nel Documento di Offerta e da ultimo nel comunicato pubblicato dall'Offerente in data 24 settembre 2024, l'Offerente renderà noto l'avveramento o il mancato avveramento de, ovvero l'eventuale rinuncia a, tali Condizioni di Efficacia, nel comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta.

Nel caso in cui si avverino le Condizioni di Efficacia diverse dalla Condizione sulla Soglia (ovverosia, la Condizione Autorizzazioni, la Condizione Misure Difensive, la Condizione sulla Gestione, la Condizione sull'Indebitamente del Gruppo Alkemy e la Condizione MAC/MAE) ovvero l'Offerente decida di esercitare il proprio diritto di rinunciare a tali Condizioni di Efficacia, il pagamento del Corrispettivo (pari a Euro 12,00

(1) Le percentuali dei diritti di voto di cui al presente comunicato stampa sono state calcolate senza tenere conto della Maggiorazione del Voto delle n. 216.340 Azioni iscritte nell'elenco per la Maggiorazione del Voto tenuto dall'Emittente che sono state portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione e che, pertanto, cesseranno di attribuire la Maggiorazione del Voto in conseguenza del perfezionamento dell'Offerta.

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(cum dividend)) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione avverrà - a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all'Offerente - alla Data di Pagamento (ovverosia giovedì 3 ottobre 2024), per un esborso complessivo pari a Euro 32.419.632.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni di Efficacia non si avveri e l'Offerente non eserciti il proprio diritto di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione.

COMUNICAZIONE DEI RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti con apposito comunicato, che sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ovverosia, entro le ore 7:29 (ora italiana) di mercoledì 2 ottobre 2024), ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

RIAPERTURA DEI TERMINI

Fermo restando quanto precede circa le Condizioni di Efficacia, i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per un ulteriore periodo di 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento (la "Riapertura dei Termini"). Pertanto, la Riapertura dei Termini avrà durata dalle ore 8:30 (ora italiana) di venerdì 4 ottobre 2024 fino alle ore 17:30 (ora italiana) giovedì 10 ottobre 2024, quindi, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

Per l'effetto, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione potranno aderire alla stessa durante la Riapertura dei Termini, per il medesimo Corrispettivo. Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini avverrà - a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all'Offerente - alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (ovverosia giovedì 17 ottobre 2024).

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Il presente comunicato stampa non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Alkemy S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta è promossa a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23215 del 24 luglio 2024 e pubblicato sul sito internet dell'Offerente (www.retex.com). Il documento di offerta, come eventualmente modificato e integrato, contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o

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altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Alkemy S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

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