RELAZIONE DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
ALLCORE S.P.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ALLCORE
S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2025, IN UNICA CONVOCAZIONE
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Allcore S.p.A. (Allcore o Società ), a seguito della delibera del 26 marzo 2025, Vi ha convocato in assemblea, in seduta ordinaria, che si terrà presso la sede legale della Società, in via San Gregorio 55, Milano (MI), per il giorno 29 aprile 2025, alle ore 12.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
- Esame e approvazione del bilancio di esercizio di Allcore S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della società di revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024; delibere inerenti e conseguenti;
- Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2024; delibere inerenti e conseguenti;
- Approvazione del piano di incentivazione monetaria denominato "Piano di incentivazione monetaria 2025-2027", concernente l'attribuzione di bonus monetari ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti.
La presente Relazione è volta ad illustrare le motivazioni sottese alla proposta del Consiglio di Amministrazione, nonché i termini e le modalità di esecuzione delle eventuali deliberazioni assembleari.
1. Argomento 1 all'ordine del giorno - Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società; esame delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'assemblea sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, del codice civile).
Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2025.
- Allcore S.p.A.
-
- totale valore della produzione: Euro 21,6 mln
- ebitda: Euro 3,7 mln
- ebit: Euro 2,4 mln
- utile d'esercizio: Euro 2,0 mln
- patrimonio netto: Euro 17,9 mln
- posizione finanziaria netta: cassa attiva per Euro 1,3 mln
- Gruppo
-
- totale valore della produzione: Euro 45,8 mln
- ebitda: Euro 5,7 mln
- ebit: Euro 2,6 mln
- utile: Euro 1,7 mln
- patrimonio netto: Euro 21 mln
- posizione finanziaria netta: cassa attiva per Euro 2,2 mln
Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 chiude con un utile netto di esercizio pari ad Euro 2.024.166.
In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato del gruppo chiuso al 31 dicembre 2024 che chiude con un utile pari a circa Euro 1,7 mln.
Tutto ciò premesso si propone di approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 insieme ai relativi allegati.
Vi ricordiamo che tutta la documentazione comprendente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione (cui si rinvia per maggiori dettagli), la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione è messa a Vostra disposizione presso la sede sociale della Società ed è consultabile sul sito Internet della stessa all'indirizzo www.allcore.it (Sezione Investor Relations/Documenti Finanziari) nonché sul sito www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).
Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:
"L'Assemblea di Allcore S.p.A.,
- esaminati il bilancio di esercizio di Allcore S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;
- preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2024 e delle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;
- considerata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
DELIBERA
- di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 2.024.166 (duemilioniventiquattromilacentosessantasei/00).
- di prendere atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024 e della relativa documentazione accessoria;
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianluca Massini Rosati e all'amministratore delegato Antonio Piovesana, con firma libera e disgiunta, ogni più ampio potere per dare completa ed integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese."
2. Argomento 2 all'ordine del giorno - Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2024; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio di Allcore S.p.A. al 31 dicembre 2024 chiude con un utile di esercizio di Euro 2.024.166 In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di destinare l'utile di Euro 2.024.166come segue:
- per Euro 234, a riserva legale;
- per Euro 823.932, a riserva utili a nuovo;
- per massimali Euro 1.200.000 a titolo di dividendi ordinari agli azionisti, attribuendo un dividendo unitario in contanti di Euro 0,08 per azione, al netto di quelle detenute in portafoglio alla data di stacco della cedola (alla data odierna, tale numero è pari a 80.031 azioni), con stacco cedola il giorno 26 maggio 2025, record date il giorno 27 maggio 2025 e data di pagamento il giorno 28 maggio 2025.
Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:
"L'Assemblea di Allcore S.p.A.,
- esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione e corredato dalle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 2.024.166;
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
DELIBERA
1. di destinare l'utile per 2.024.166 (duemilioniventiquattromilacentosessantasei/00)come segue:
- per Euro 234 a riserva legale;
- per Euro 823.932, a riserva utili a nuovo;
- per massimali Euro 1.200.000 a titolo di dividendi ordinari agli azionisti, attribuendo un dividendo unitario in contanti di Euro 0,08 per azione, al netto di quelle detenute in portafoglio alla data di stacco della cedola (alla data odierna, tale numero è pari a 80.031 azioni), con stacco cedola il giorno 26 maggio 2025, record date il giorno 27 maggio 2025 e data di pagamento il giorno 28 maggio 2025."
3. Argomento 3 all'ordine del giorno - Approvazione del piano di incentivazione monetaria denominato "Piano di incentivazione monetaria 2025-2027", concernente l'attribuzione di bonus monetari ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al terzo e ultimo punto all'ordine del giorno, siete convocati in assemblea, in sede ordinaria, per deliberare in merito all'approvazione piano di incentivazione monetaria denominato "Piano di incentivazione monetaria 2025 - 2027" (il Piano), da destinare, alle condizioni e nei tempi previsti nel regolamento del Piano (il Regolamento), agli amministratori esecutivi, ai dipendenti, inclusi i dirigenti, nonché ai manager e collaboratori con responsabilità strategiche, della Società e/o delle società controllate, che saranno individuati dal Consiglio di
Amministrazione della Società (i Beneficiari).
1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano
Il Piano ha l'obiettivo di creare uno stimolo per il top management del Gruppo che possa contribuire a far crescere le performance aziendali in termini di (i) ricavi e (ii) redditività, ed incentivare ulteriormente la permanenza a lungo termine del capitale umano nelle aziende del Gruppo.
Il Piano rappresenta uno strumento volto a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave, che costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la Società e l'intero Gruppo, nonché a incentivare i Beneficiari al miglioramento della performance della Società e in generale del Gruppo, beneficiando di un incentivo monetario al raggiungimento di performance aziendali e di Gruppo, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale.
- inoltre finalità del Piano attrarre figure manageriali e professionali di rilievo per la Società e il Gruppo. La Società, in linea con le migliori prassi di mercato, intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
-
- remunerare gli alti livelli di performance motivando il management a incrementare redditività e valore per gli azionisti;
- riconoscere i risultati raggiunti nel corso del singolo esercizio promuovendo motivazione e sviluppo delle professionalità individuali, generando differenziali di trattamento in funzione delle performance conseguite.
Il Piano si prefigge, infatti, di consolidare una condivisione degli obiettivi strategici tra il Gruppo e le risorse "chiave" dello stesso, in una prospettiva di sempre maggiore coinvolgimento, consapevolezza e coordinamento, oltre, naturalmente, che di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo.
In particolare, il Piano, che si sviluppa su un periodo di performance triennale, prevede una incentivazione di natura monetaria, che rappresenta pertanto la remunerazione incentivante di medio-breve termine (cd. MBO), basata sul pagamento di un premio in denaro su base annuale al raggiungimento di determinati obiettivi di performance aziendale.
Viene ricordato ai signori azionisti che il precedente piano di incentivazione, approvato nel corso del 2022 e della durata di tre esercizi sociali, è terminato con la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2024. I bonus monetari e le azioni di nuova emissione oggetto del precedente piano verranno comunque erogati, ove maturati, nel rispetto del meccanismo di attribuzione differita nel tempo previsto dal regolamento del previgente piano.
2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano
Il Piano prevede, come meglio specificato all'interno del Regolamento al quale si rinvia, un sistema di calcolo degli incentivi che tiene conto dello scostamento (positivo o negativo) tra il Free Cash Flow Consolidato effettivamente conseguito dal Gruppo o, a seconda dei casi, il Free Cash FlowBU generato da ciascuna Business Unit del Gruppo, e il Free Cash FlowConsolidato Target e il Free Cash FlowBU Target previsto per l'esercizio di volta in volta rilevante ai fini del Piano, in ogni caso in un range compreso tra il 80% (che rappresenta la soglia minima rilevante di raggiungimento del Free Cash Flow Consolidato Target e del Free Cash Flow BU Target al di sotto dei quali i Beneficiari suddivisi per cluster di appartenenza non maturano alcun incentivo) e il 110% (che rappresenta la soglia massima rilevante di raggiungimento del Free Cash Flow Consolidato Target e del Free Cash Flow BU Target, al di sopra delle quale il Bonus Monetario sarà in ogni caso determinato assumendo che il target di risultato sia stato conseguito nella misura del 110%). Ad eccezione di quanto sopra, si specifica che laddove (i) il Free Cash Flow Consolidato Target e/o (ii) il Free Cash Flow BU Target fosse/ro superiore/i a Euro 1.000.000 (un milione/00) per ciascun esercizio rilevante ai fini del Piano, e il risultato effettivamente conseguito sia pari o superiore al 110% del target previsto, il Bonus Monetario sarà in ogni caso pari al 110% (il "Cap"). Viceversa, ove il Free Cash Flow Consolidato Target e/o (ii) il Free Cash Flow BU Target fosse/ro pari o inferiore/i a Euro 1.000.000 (un milione/00), non si applicherà il Cap in relazione alla determinazione del Bonus Monetario.
Tale sistema di calcolo prevede un decremento proporzionale in caso di scostamento negativo (underperformance).
Il Piano si articola in cicli corrispondenti agli esercizi sociali di Allcore che si chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2025, 2026 e 2027. La verifica del grado di raggiungimento degli Obiettivi sarà effettuata insindacabilmente dal Consiglio di Amministrazione della Società entro 15 (quindici) giorni dalla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società di volta in volta rilevante ai fini del Piano da parte dell'assemblea dei soci e della contestuale presa d'atto da parte della stessa del bilancio consolidato. Sulla base di tale verifica, l'organo amministrativo, entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla suddetta data procederà a comunicare a ciascun Beneficiario l'importo del Bonus Monetario maturato.
La competenza per l'attuazione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato a tal fine dall'assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà, inoltre, delegare tutti o parte dei suoi poteri, compiti e responsabilità in merito all'attuazione del Piano ad uno o più degli amministratori esecutivi della Società.
In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, degli incentivi attribuiti ovvero di non procedere all'assegnazione degli stessi, nell'eventualità in cui si sia infra tempo accertato che il raggiungimento dei predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali sia stato influenzato da comportamenti fraudolenti, colposi, contrari a norme di legge e/o aziendali del relativo beneficiario del Piano (il cd. Claw Back).
3. Destinatari del Piano
Il Piano è rivolto agli amministratori esecutivi, ai dipendenti, inclusi i dirigenti, nonché ai manager e collaboratori con responsabilità strategiche, della Società e/o delle società controllate, che saranno individuati su base discrezionale dal Consiglio di Amministrazione della Società, in ragione degli obiettivi del Piano, delle strategie della Società e degli obiettivi da conseguire tenuto conto, tra l'altro, dell'importanza strategica del ruolo nell'ambito della struttura organizzativa della Società.
Il Piano prevede quale condizione per l'assegnazione degli incentivi l'esistenza del rapporto di amministrazione o di lavoro dipendente con la Società ovvero con le eventuali società controllate.
4. Durata del Piano
Il Piano avrà durata sino al 31 dicembre 2027. L'Assemblea potrà rinnovare il Piano o prorogarne la durata, apportando tutte le integrazioni e modifiche ritenute necessarie o opportune per adeguarlo alla normativa di volta in volta applicabile o alle mutate esigenze del Gruppo.
Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:
"L'Assemblea di Allcore S.p.A.
- riunita in sede ordinaria;
- udita l'esposizione del Presidente;
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considerata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
DELIBERA
- di approvare l'adozione di un piano di incentivazione su base monetaria denominato "Piano di incentivazione monetaria 2025-2027" concernente l'attribuzione di incentivi di natura monetaria, e avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel Regolamento;
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano di incentivazione monetaria 2025-2027 e così, in particolare e tra l'altro, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per determinare il quantitativo di incentivi monetari da attribuire a ciascuno dei beneficiari, verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'attribuzione degli incentivi monetari, procedere alle attribuzioni ai beneficiari degli incentivi monetari, apportare ogni modificazione/integrazione al Regolamento del Piano che si dovesse rendere necessaria od opportuna, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano di incentivazione monetaria 2025-2027 medesimo;
- di conferire agli amministratori Gianluca Massini Rosati e Antonio Piovesana, tra loro disgiuntamente, ogni potere al fine di espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni".
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Milano, 14 aprile 2025 |
Per il Consiglio di Amministrazione |
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Il Presidente |
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Gianluca Massini Rosati |
Allegati
