10/01/2025 - Almawave S.p.A.: Verbale Assemblea Straordinaria Degli Azionisti del 16 dicembre 2024

				Sandra de Franchis
	REPERTORIO N. 23494	RACCOLTA N. 11585	NOTAIO
	VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
		della
	ALMAWAVE S.P.A.
	REPUBBLICA ITALIANA		Registrato alla
		Agenzia delle Entrate
	L'anno duemilaventiquattro,	il giorno sedici del mese di	di-	Ufficio di Roma 4
	cembre, alle ore undici e minuti trenta		Il 23 dicembre 2024
		al n. 43721 serie 1T
	16 dicembre 2024		esatti Euro 356,00
	In Roma, Via Barberini n. 50, nel mio Studio.
	A richiesta della Società:
	"Almawave S.p.A."
	con sede legale in Roma (RM), Via di Casal Boccone 188/190,
	capitale sociale sottoscritto e versato per euro 299.825,44,
	Partita Iva, codice fiscale e numero di iscrizione nel Regi-
	stro delle Imprese di Roma 05481840964, R.E.A. - 1151239, (di
	seguito, la "Società"),
	io sottoscritta Dott.ssa Sandra DE FRANCHIS, Notaio in Roma,
	iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma,
	Velletri e Civitavecchia, assisto, redigendone il Verbale,
	alla assemblea della parte	straordinaria della predetta	so-
	cietà, convocata in prima convocazione in questo giorno, luo-
	go ed ora, su richiesta del Presidente del Consiglio di Ammi-
	nistrazione, per discutere e deliberare sul seguente
	ORDINE DEL GIORNO:
	Parte straordinaria

1. Modifica dei seguenti articoli dello Statuto Sociale:

6, 16, 20, 23 e 33 e suo adeguamento al cambio di denomina-

zione dei mercati equity di Borsa Italiana S.p.A. da "AIM

Italia" a "Euronext Growth Milan" con conseguente modifica

dell'acronimo "AIM" in "EGM" e della denominazione "Nominated

Adviser" in "Euronext Growth Advisor". Deliberazioni inerenti

e conseguenti.

In assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione,

dott. Marco Tripi assume la presidenza della riunione, ai

sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, il Vice Presidente

dott. Antonio Amati, nato a Roma il 6 febbraio 1958, domici-

liato per la carica presso la sede sociale ove sopra, da me

Notaio conosciuto ed identificato, collegato in videoconfe-

renza, il quale preliminarmente da atto che:

- il capitale sociale della Società è deliberato, sottoscrit-

to e versato per Euro 299.825,44, suddiviso in n. 29.982.544

azioni ordinarie, senza valore nominale, ciascuna delle quali

dà diritto ad un voto;

- la Società è ammessa alle negoziazioni presso il siste-

ma multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, orga-

nizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- come indicato nell'avviso di convocazione, in conformi-

tà a quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto-

legge 17 marzo 2020 n. 18, c.d. Decreto "Cura Italia" (il

"Decreto"), come convertito con modificazioni e la cui appli-

cazione è stata, da ultimo, prorogata al 31 dicembre 2024

dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 pubblicata in Gazzetta Uffi-

ciale in data 12 marzo 2024 (la "Legge Capitali"), la Società

ha stabilito che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del

diritto di voto degli aventi diritto avvengano esclusivamente

tramite il rappresentante designato, ex art. 135-undecies del

D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nel rispetto delle

previsioni di legge e, più in generale, della normativa vi-

gente.

• la Società ha conferito incarico a Computershare S.p.A., con sede via Mascheroni n.19 - 20145 Milano, di rap- presentare gli Azionisti, quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante De- signato");
• anche l'intervento in Assemblea dei soggetti legittima-

ti (e.g., il Rappresentante Designato, i componenti degli Or-

gani Sociali, il Segretario incaricato, i rappresentanti del-

la Società di Revisione) è consentito esclusivamente mediante

mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identifica-

zione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea me-

diante mezzi di telecomunicazione sono state rese note dalla

Società agli interessati;

• sono rispettate le condizioni previste dal Decreto in quanto l'Assemblea si svolge mediante mezzi di telecomunica-

zione che consentono << … l'identificazione dei partecipanti,

la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto …>>;

• l'odierna Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato, in data 15 novembre 2024, sul sistema dif-

fusione delle informazioni regolamentate "1Info" e sul sito

web della Società, nonché, per estratto, sul quotidiano "Il

Sole 24 Ore";

- la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministra-

zione sulle materie all'ordine del giorno della presente As-

semblea contenente il testo integrale delle proposte di deli-

berazione è stata messa a disposizione del pubblico presso la

Sede Sociale, sul sito web della Società e con le altre moda-

lità previste dalla disciplina applicabile;

- non sono state previste procedure di voto per corri-

spondenza o con mezzi elettronici;

• la Società ha reso disponibile, nei modi e nei termini

di legge, i moduli per il conferimento delle deleghe e per le

istruzioni di voto al Rappresentante Designato;

• il Rappresentante Designato ha reso noto di non aver alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di

deliberazione sottoposte al voto e che, nel caso in cui si

fossero verificate circostanze di rilievo ignote all'atto del

rilascio della delega che non potessero essere comunicate al

delegante ovvero in caso di modifica o integrazione delle

proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, non

avrebbe espresso un voto difforme da quanto indicato nelle

istruzioni di voto;

• ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies del TUF, le azioni per le quali è stata conferita la delega,

anche parziale, al Rappresentante Designato, saranno computa-

te ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea e le

azioni in relazione alle quali non sono state conferite

istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non

saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e

della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle

relative delibere;

• ove al Rappresentante Designato siano pervenute deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e le stesse contengano istruzioni di voto solo su alcune delle proposte di delibera- zione all'ordine del giorno, il voto si intenderà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano state con-

ferite istruzioni di voto;

- non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di inte-

grazione dell'ordine del giorno ai sensi di quanto previsto

dall'art. 16 dello Statuto Sociale;

• non sono pervenute alla Società domande da parte dei

Soci sulle materie all'ordine del giorno;

• la Società non possiede azioni proprie;
• l'Azionista Almaviva S.p.A. ha comunicato di detenere alla data odierna, direttamente, una partecipazione superiore

al 5% del capitale sociale della Società, rappresentato da

azioni con diritto di voto e, più specificamente, una parte-

cipazione pari al 64,47% del capitale sociale;

• ai sensi del Regolamento UE 679/2016 ("GDPR") i dati

dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati

dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli

adempimenti assembleari e societari obbligatori;

• è presente il Rappresentante Designato, in persona del dott. Giorgio Ubaldini;
  Il Presidente, quindi, invita il Rappresentante Designato a

dare atto delle deleghe pervenute.

Il Rappresentante Designato dichiara che, nel termine di leg-

ge, sono pervenute (i) n. 21 (ventuno) deleghe ai sensi

dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, per

complessive n. 22.139.129 azioni.

Il Presidente ringrazia il Rappresentante Designato e, sulla

base di quanto verificato con l'ausilio dei soggetti a ciò

incaricati, dichiara che:

- sono regolarmente rappresentati in Assemblea, attraver-

so il Rappresentante Designato, n. 21 (ventuno) Azionisti,

titolari complessivamente di n. 22.139.129 (ventiduemilioni-

centotrentanovemilacentoventinove) azioni ordinarie, rappre-

sentanti complessivamente il 73,840% (settantatre virgola ot-

tocentoquaranta per cento) (troncato al terzo decimale) del

capitale sociale, tutte ammesse al voto;

- sono state verificate con il supporto di Computershare

S.p.A. la regolarità delle comunicazioni pervenute attestanti

la titolarità delle azioni alla data del 5 dicembre 2024,

c.d. "record date";

• sono state accertate l'identità e la legittimazione dei

titolari del diritto di voto e la regolarità delle deleghe

pervenute;

• l'elenco nominativo degli Azionisti partecipanti alla presente Assemblea attraverso il Rappresentante Designato è allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente rappresenta, poi, che:

• del Consiglio di Amministrazione partecipano, oltre a sé stesso, i Signori:
  • dott.ssa Valeria Sandei, Amministratore Delegato
  • dott. Paolo Ciccarelli
  • dott. Christian De Felice

• dott. Raniero Romagnoli

• del Collegio Sindacale, partecipano i Sindaci:
  • dott. Francesco Martinelli, Presidente
  • dott. Roberto Fracassi

• dott. Giacomo Rilletti;

• hanno giustificato l'assenza i Consiglieri che non

partecipano alla riunione.

Il Presidente, quindi, constatato tutto quanto sopra, dichia-

ra l'Assemblea validamente costituita e atta a deliberare

sull'argomento all'ordine del giorno.

Il Presidente, nel ricordare che non può essere esercitato il

diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano

stati adempiuti gli obblighi di comunicazione concernenti le

partecipazioni superiori al 5%, invita il Rappresentante De-

signato a segnalare, in relazione alle deleghe pervenute,

eventuali situazioni comportanti l'esclusione o la sospensio-

ne del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di

legge e di Statuto.

Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, il Presiden-

te dichiara che tutti gli Azionisti regolarmente rappresenta-

ti in Assemblea sono ammessi al voto.

Il Presidente, dopo aver invitato i partecipanti che dovesse-

ro abbandonare il collegamento audio-video prima del termine

dei lavori assembleari a darne comunicazione, passa alla

trattazione del punto all'ordine del giorno della parte

straordinaria.

1. Modifica dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: 6, 16, 20, 23 e 33 e suo adeguamento al cambio di denomina- zione dei mercati equity di Borsa Italiana S.p.A. da "AIM

Italia" a "Euronext Growth Milan" con conseguente modifica

dell'acronimo "AIM" in "EGM" e della denominazione "Nominated

Adviser" in "Euronext Growth Advisor". Deliberazioni inerenti

e conseguenti.

Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno della

parte straordinaria dell'Assemblea, il Presidente rimanda in-

tegralmente a quanto dettagliatamente descritto nella Rela-

zione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione messa a

disposizione degli Azionisti e nel prospetto sinottico ad

essa allegato.

Più in particolare, le modifiche riguardano i seguenti arti-

coli

• Articolo 6 "Capitale sociale". La modifica proposta è conseguente alla conclusione del Piano di Stock Grant 2021- 2023.
• Articolo 16 "Convocazione e luogo dell'Assemblea". Si propone di specificare che l'assemblea può essere riunita an- che solo in modalità telematica.
• Articolo 20 "Intervento in Assemblea e rappresentanza". Si propone di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblee possano avvenire anche esclusi-

vamente mediante il Rappresentante Designato di cui all'arti-

colo 135-undecies del TUF.

• Articolo 23 "Consiglio di Amministrazione" e Articolo 33 "Collegio Sindacale": si propongono minimali modifiche per

meglio precisare che gli Amministratori e i Sindaci devono

possedere i requisiti di onorabilità statutariamente previsti

sin dal momento della loro candidatura.

Inoltre, si ricorda che, come comunicato da Borsa Italiana

con Avvisi n. 31775 e n. 31776 del 27 settembre 2021, con de-

correnza dal 25 ottobre 2021, il segmento di mercato "AIM

Italia" ha assunto la denominazione "Euronext Growth Milan"

con l'acronimo "EGM" nonché è stata ridenominata la figura

del "Nominated Adviser" in "Euronext Growth Advisor". Il Con-

siglio di Amministrazione ha proposto, quindi, di adeguare

gli articoli dello Statuto che contengono tali denominazioni

e acronimo.

Si precisa che le modifiche statutarie proposte, ove approva-

te, non determineranno il diritto di recesso ai sensi dello

Statuto Sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari

applicabili.

Il Presidente domanda se vi siano richieste di intervento.

In assenza di richieste di intervento, il Presidente sottopo-

ne all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di

deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Almawave

S.p.A., preso atto della relazione illustrativa del Consiglio

di Amministrazione

delibera

1. di modificare gli articoli 6, 16, 20, 23 e 33 dello

Statuto Sociale di Almawave S.p.A., adeguando, altresì lo

Statuto Sociale al cambio di denominazione del mercato "AIM

Italia" in "Euronext Growth Milan", dell'acronimo "AIM" in

"EGM", nonché del "Nominated Adviser" in "Euronext Growth Ad-

visor", modificando, conseguentemente, tutti gli articoli che

contengono tali denominazioni e acronimo.