07/03/2024 - Amplifon S.p.A.: Relazione degli Amministratori sulle proposte all'ordine del giorno

Relazioni degli Amministratori sulle proposte

all'ordine del giorno

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Punto 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e Relazione sulla Gestione in accordo con il Regolamento delegato della Commissione Europea n. 2019/815 e successive modifiche. Presentazione della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria al 31 dicembre 2023.
2. Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

Vi sottoponiamo la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e il relativo progetto di bilancio.

Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Amplifon S.p.A. che viene presentato all'Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro 90,6 milioni (Euro 117,7 al 31 dicembre 2023).

Tale risultato permette di sottoporre agli azionisti la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,29 per azione ordinaria.

L'ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del numero di azioni in circolazione alla data di messa in pagamento del dividendo, al netto delle azioni proprie della società (al 7 marzo 2024 pari a numero 642.148, equivalenti allo 0,284% del capitale alla stessa data]).

Vi presentiamo altresì la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria al 31 dicembre 2023, redatta in conformità al D. Lgs. n. 254/2016, riguardante la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.

Vi proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 24 aprile 2024,

delibera di:

1. approvare la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione;
2. approvare il Bilancio d'esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 90.626.876;
3. destinare l'utile di esercizio come segue:
4. • distribuire una quota dell'utile d'esercizio, a titolo di dividendo agli azionisti, in ragione di Euro 0,29 per azione;
   • attribuire il restante utile d'esercizio ad Utili portati a nuovo;
5. dare mandato al Consigliere Delegato di accertare, a tempo debito, in relazione al numero definitivo esatto di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare dell'utile distribuito e dell'utile portato a nuovo;

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1. mettere in pagamento il dividendo a partire dal 22 maggio 2024, con stacco cedola in data 20 maggio 2024;
2. prendere atto della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria come predisposta dal Consiglio di Amministrazione."

Milano, 7 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Consigliere Delegato

Enrico Vita

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Punto 2. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2024.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in attuazione della facoltà prevista dall'articolo 22 dello Statuto Sociale, l'Assemblea del 21 aprile 2023 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l'esercizio 2023 nella misura di Euro 1.370.000,00, da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento.

Per quanto riguarda l'esercizio 2024, anche sulla base delle raccomandazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, vi proponiamo di determinare un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione, da suddividersi fra i suoi membri a cura del Consiglio di Amministrazione stesso, pari ad Euro 1.370.000,00.

Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 24 aprile 2024, preso atto delle facoltà statutarie e della Relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,

delibera

di assegnare agli Amministratori un compenso complessivo per l'esercizio 2024 pari ad Euro 1.370.000,00 da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento".

Milano, 7 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Consigliere Delegato

Enrico Vita

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Punto 3. Nomina dei componenti e determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024/2026:

1. Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti.
2. Determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 viene a scadere il mandato conferito al Collegio Sindacale e si rende pertanto necessario provvedere alle nuove nomine per il triennio 2024-2026.

In applicazione dell'articolo 24 del vigente Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due supplenti, aventi i requisiti e con le funzioni stabilite dalla legge. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e di un Sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci e/o gruppi di soci, che siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto, rappresentanti almeno il 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione della lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro-tempore vigente (anche regolamentare).

Sono eletti Sindaci effettivi i candidati indicati al primo e secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza (cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale). Sono eletti Sindaci supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato supplente indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono pervenire a mezzo di raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero

essere inviate per e-mail certificata all'indirizzo segreteria.societaria@pec.amplifon.comalmeno venticinque giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci, ovvero entro il 30 marzo 2024.

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Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve far pervenire a mezzo di raccomandata A/R presso la sede sociale o inviare per e-mail certificata all'indirizzo segreteria.societaria@pec.amplifon.comla certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente, nonché una dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità per la carica, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto o da disposizioni e raccomandazioni Consob.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità nelle forme previste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro-tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, in base a quanto previsto dalla normativa (anche regolamentare) di volta in volta vigente).

Non possono altresì essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'incarico, coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come previsto dall'art. 24 dello Statuto Sociale.

Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2021 in Euro 75.000 annui per il Presidente ed in Euro 50.000 annui per ciascun Sindaco Effettivo.

Milano, 7 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Consigliere Delegato

Enrico Vita

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Punto 4. Relazione 2024 sulla politica in materia remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:

1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del TUF.
2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza) così come modificato dal D.Lgs. 49/2019, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione").

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede

sociale, nella sezione del sito internet della Società https://corporate.amplifon.com/ite presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", entro i termini previsti dalla normativa vigente.

Per il contenuto integrale della suddetta Relazione sulla Remunerazione si rinvia al documento allegato alla presente relazione illustrativa, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

1. la prima sezione (la "Politica in Materia di Remunerazione") illustra in modo chiaro e comprensibile: (a) la politica della società in materia di remunerazione dei compensi degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2024 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo; nonché (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.
   La Politica in Materia di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo;
2. la seconda sezione (la "Relazione sui Compensi Corrisposti"), in modo chiaro e comprensibile e nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche: (a) fornisce un' adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023; (b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento. Tale sezione, ai sensi

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del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Alla luce di quanto precede, Vi proponiamo pertanto, di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 24 aprile 2024, esaminata la "Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,

delibera

1. di approvare la prima sezione della "Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti";
2. di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125- quater, comma 2, del Testo Unico della Finanza."

Milano, 7 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Consigliere Delegato

Enrico Vita

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Punto 5. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

Signori Azionisti,

la presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 marzo 2024, è stata redatta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, in conformità al disposto dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e del relativo Allegato 3, Schema 4, l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione, in una o più soluzioni, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. (la "Società ") che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della presente relazione, quindi, massime n. 22.638.862 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna).

Considerato che il termine entro il quale dovrà darsi esecuzione alla deliberazione con cui l'Assemblea del 21 aprile 2023 ha autorizzato un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie è il 21 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, con decorrenza dalla data dell'Assemblea, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

La richiesta di autorizzazione all'Assemblea è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di:

1. disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate, nonché eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
2. disporre di azioni proprie da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazioni,

e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Si precisa che le anzidette finalità verranno perseguite nel rispetto della normativa

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applicabile, adempiendo agli obblighi ivi previsti, quali, inter alia, gli obblighi di comunicazione relativi agli acquisti di azioni proprie.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Per le ragioni sopra delineate, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno chiedere all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società in data odierna è pari ad Euro 4.527.772,40 ed è rappresentato da n. 226.388.620 azioni ordinarie, aventi un valore nominale pari ad Euro 0,02 ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare, entro il termine di cui al successivo punto 4, un numero massimo di azioni ordinarie Amplifon S.p.A. che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società.

Fermo quanto precede, nel dare esecuzione al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a seguito dell'eventuale autorizzazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto degli impegni contrattuali della Società di volta in volta vigenti.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene n. 642.148 azioni proprie, equivalenti allo 0,284% del capitale sociale alla medesima data, acquistate sul mercato sulla base di alcuni programmi di acquisto di azioni proprie della Società autorizzati di volta in volta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, che verrà sottoposto all'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024. Tale bilancio evidenzia (i) un utile di esercizio di Euro 90.626.876 di cui Euro

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