Relazioni degli Amministratori sulle proposte
all'ordine del giorno
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Punto 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:
- Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e Relazione sulla Gestione in accordo con il Regolamento delegato della Commissione Europea n. 2019/815 e successive modifiche. Presentazione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità al 31 dicembre 2024.
- Destinazione dell'utile di esercizio.
Signori Azionisti,
Vi sottoponiamo la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e il relativo progetto di Bilancio.
Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 di Amplifon S.p.A. che viene presentato all'Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro 95.179.935 (Euro 90.626.876 al 31 dicembre 2023).
Tale risultato permette di sottoporre agli azionisti la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,29 per azione ordinaria.
L'ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del numero di azioni in circolazione alla data di messa in pagamento del dividendo, al netto delle azioni proprie della società (al 6 marzo 2025 pari a numero 1.068.249, equivalenti allo 0,472% del capitale alla stessa data).
Vi presentiamo altresì la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità al 31 dicembre 2024, redatta in conformità con gli obblighi previsti dal D. Lgs. 125 del 6 settembre 2024, che attua la Direttiva 2022/2464/UE (anche nota come Corporate Sustainability Reporting Directive o CSRD), riguardante la rendicontazione societaria di sostenibilità.
Vi proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 23 aprile 2025,
delibera di:
- approvare la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione;
- approvare il Bilancio d'esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2024, che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 95.179.935;
- destinare l'utile di esercizio come segue:
-
- distribuire una quota dell'utile d'esercizio, a titolo di dividendo agli azionisti, in ragione di Euro 0,29 per azione;
- attribuire il restante utile d'esercizio ad Utili portati a nuovo;
- dare mandato al Consigliere Delegato di accertare, a tempo debito, in relazione al numero definitivo esatto di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare dell'utile distribuito e dell'utile portato a nuovo;
- mettere in pagamento il dividendo a partire dal 21 maggio 2025, con stacco cedola in data 19 maggio 2025;
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6. prendere atto della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità."
Milano, 6 marzo 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Consigliere Delegato
Enrico Vita
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Punto 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti:
- Determinazione del numero dei componenti.
- Nomina dei consiglieri
Signori Azionisti,
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione e si rende pertanto necessario provvedere alle nuove nomine per il triennio 2025-2027, previa determinazione del numero dei componenti.
Ai sensi dell'articolo 14 del vigente Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da 3 a 11 membri.
I Consiglieri di Amministrazione sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e sono rieleggibili.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione minima dell'1% del capitale sociale come determinato da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del D. Lgs. 58/1998 (TUF) con determina n. 123 del 28 gennaio 2025.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile; un numero adeguato di amministratori non esecutivi è indipendente, ovverosia non intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio secondo quanto previsto dalla legge e dai codici di condotta applicabili. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dalla Società: in particolare, ai sensi del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., nelle società grandi a proprietà concentrata, almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate che, qualora contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento in base a quanto previsto dalla normativa - anche regolamentare - pro tempore vigente, in caso di numero frazionario).
Le liste devono indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
In allegato alle liste, indicanti le generalità del candidato, devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
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Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea (ovverosia entro il 29 marzo 2025). La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis d.lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa (ovverosia entro il 2 aprile 2025).
Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e sue modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista. Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.
In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) almeno nel numero richiesto dalla normativa pro-tempore vigente.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla normativa vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia all'art. 15 dello Statuto Sociale, disponibile presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo https://corporate.amplifon.com/it(Sezione Governance).
Vi invitiamo a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per il triennio 2025-2027, previa determinazione del numero dei componenti, sulla base della liste presentate.
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A tal proposito, in applicazione dell'art. 14 del vigente Statuto Sociale che prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da tre a undici membri, il Consiglio di Amministrazione, alla luce anche delle risultanze del processo di autovalutazione, condivise sia dai Consiglieri Indipendenti che dal Comitato Remunerazione e Nomine, invita a determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, invariato rispetto al precedente determinato con delibera assembleare del 22 aprile 2022.
Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:
"L'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in data 23 aprile 2025, preso atto delle facoltà statutarie e della relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,
delibera
- di determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2025-2027".
Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo a votare una delle liste che saranno presentate dai Soci in conformità allo Statuto Sociale e alla normativa vigente.
Milano, 6 marzo 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Consigliere Delegato
Enrico Vita
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Punto 3. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2025.
Signori Azionisti,
Vi ricordiamo che, in attuazione della facoltà prevista dall'articolo 22 dello Statuto Sociale, l'Assemblea del 24 aprile 2024 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l'esercizio 2024 nella misura di Euro 1.370.000,00, da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento.
Per quanto riguarda l'esercizio 2025, anche sulla base delle raccomandazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, vi proponiamo di determinare un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione, da suddividersi fra i suoi membri a cura del Consiglio di Amministrazione stesso, pari ad Euro 1.530.000,00.
Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 23 aprile 2025, preso atto delle facoltà statutarie e della Relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,
delibera
di assegnare agli Amministratori un compenso complessivo per l'esercizio 2025 pari ad Euro 1.530.000,00 da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento".
Milano, 6 marzo 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Consigliere Delegato
Enrico Vita
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Punto 4. Relazione 2025 sulla politica in materia remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:
- Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del TUF.
- Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza) così come modificato dal D.Lgs. 49/2019, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione").
La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede
sociale, nella sezione del sito internet della Società https://corporate.amplifon.com/ite presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", entro i termini previsti dalla normativa vigente.
Per il contenuto integrale della suddetta Relazione sulla Remunerazione si rinvia al documento allegato alla presente relazione illustrativa, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").
La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:
-
la prima sezione (la "Politica in Materia di Remunerazione") illustra in modo chiaro e comprensibile: (a) la politica della società in materia di remunerazione dei compensi degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2025 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo; nonché (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.
La Politica in Materia di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo; - la seconda sezione (la "Relazione sui Compensi Corrisposti"), in modo chiaro e comprensibile e nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche: (a) fornisce un' adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024; (b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento. Tale sezione, ai sensi
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del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.
Alla luce di quanto precede, Vi proponiamo pertanto, di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 23 aprile 2025, esaminata la "Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,
delibera
- di approvare la prima sezione della "Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti";
- di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125- quater, comma 2, del Testo Unico della Finanza."
Milano, 6 marzo 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Consigliere Delegato
Enrico Vita
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Punto 5. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999
Signori Azionisti,
la presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 marzo 2025, è stata redatta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, in conformità al disposto dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e del relativo Allegato 3, Schema 4, l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione, in una o più soluzioni, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. (la "Società ") che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della presente relazione, quindi, massime n. 22.638.862 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna).
Considerato che il termine entro il quale dovrà darsi esecuzione alla deliberazione con cui l'Assemblea del 24 aprile 2024 ha autorizzato un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie è il 24 ottobre 2025, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, con decorrenza dalla data dell'Assemblea, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita.
1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.
La richiesta di autorizzazione all'Assemblea è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di:
- disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate, nonché eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
- disporre di azioni proprie da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazioni,
e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.
Si precisa che le anzidette finalità verranno perseguite nel rispetto della normativa applicabile, adempiendo agli obblighi ivi previsti, quali, inter alia, gli obblighi di comunicazione relativi agli acquisti di azioni proprie.
Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di
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Allegati
Disclaimer
Amplifon S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 14 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 14 marzo 2025 05:25:10 UTC.
