19/05/2023 - Amplifon S.p.A.: Verbale dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 21 aprile 2023

AMPLIFON S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 21 APRILE 2023

Il giorno 21 aprile 2023, alle ore 15,00, hanno inizio i lavori dell'Assemblea di Amplifon S.p.A.

Assume, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la Presidenza della riunione la Signora Susan Carol Holland, Presidente del Consiglio di Amministrazione, la quale esprime prima di tutto il ringraziamento al personale della Società che è intervenuto presso la sede della stessa per rendere possibile l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Amplifon S.p.A., che come precisato anche nell'avviso di convocazione, si svolgerà a porte chiuse.

Premette che con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24ore" in data 22 marzo 2023 e con pubblicazione del testo integrale sul sito Internet della Società è stata indetta in questo luogo e ora l'Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A. che si terrà a porte chiuse, ai sensi di quanto previsto dalla legge n. 14 del 24 febbraio 2023, che ha convertito con modifiche il Decreto Legge 198/2022.

Comunica che, sulla base della citata legge, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soci avvenga unicamente per mezzo del Rappresentante Designato, nominato a norma dell'art. 135- undecies del TUF, che ha provveduto alla raccolta di tutte le deleghe di voto che gli sono pervenute da parte dei Soci, nel rispetto delle tempistiche di legge come definito nell'avviso di convocazione.

Il Rappresentante Designato di Amplifon S.p.A. è la società Aholding s.r.l., nella persona della dr.ssa Monica Rossetton, che ha provveduto a verificare la regolarità delle deleghe ricevute e delle relative certificazioni attestanti la titolarità delle azioni, in conformità alle vigenti disposizioni normative, documenti che dichiaro acquisiti agli atti della Società.

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Chiede al Rappresentante Designato di comunicare il numero delle deleghe che gli sono state conferite, nonché il corrispondente numero di azioni ordinarie e la relativa percentuale del capitale sociale.

Il Rappresentante Designato comunica che sono intervenuti n. 1705 Azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 194.403.753 azioni ordinarie pari al 85,872% del capitale sociale e che le azioni aventi diritto di voto maggiorato sono n. 95.720.713.

La Presidente ringrazia il Rappresentante Designato e rileva e dichiara che l'Assemblea è regolarmente costituita e può quindi validamente deliberare in sede ordinaria.

Informa che la medesima e l'Amministratore Delegato, Ing. Enrico Vita, sono presenti fisicamente presso la Sede della Società. Invita inoltre l'Avv. Luigi Colombo - anch'esso presente fisicamente presso la Sede della Società - a fungere da Segretario, a redigere il verbale della presente Assemblea e a fornire assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari.

Ricorda che l'Assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022:

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e Relazione sulla Gestione in accordo con il Regolamento delegato della Commissione Europea n. 2019/815 e successive modifiche. Presentazione della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria al 31 dicembre 2022.
2. Destinazione dell'utile di esercizio.

1. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2023.
2. Piano di azionariato a favore dei dipendenti e dei collaboratori della Società e delle sue controllate per il 2023-2028 ("Stock Grant Plan 2023-2028").

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1. Relazione 2023 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:
2. 1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del TUF.
   2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123- ter, comma 6 del TUF.
3. Proposta di modifica al Piano di Co-investimento ("Sustainable Value Sharing Plan 2022-2027"): deliberazioni ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'art.
   84-bis del Regolamento Emittenti.
4. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informa che è funzionante un sistema per la registrazione audio dello svolgimento dei lavori assembleari in teleconferenza, al solo fine di rendere più agevole la redazione del verbale.

Comunica, ai sensi della legislazione in materia di protezione dei dati personali, che Amplifon S.p.A. è Titolare del trattamento e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati, quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei Soci sono stati e saranno raccolti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati verranno trattati in via manuale e/o elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa.

Dà atto che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-bis del TUF.

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Dà atto che le Relazioni degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dal regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato) (il "Regolamento Emittenti"), entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, come disposto dall'art. 125-ter del TUF.

Comunica che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF.

Precisa inoltre che non sono pervenute domande pre-assembleari ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, alla Società non risulta l'esistenza di alcun accordo efficace alla data odierna.

Dà lettura dell'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura rilevante ai sensi dell'articolo 120 del TUF, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione. Si precisa che la percentuale si riferisce al capitale sociale al momento della comunicazione pervenuta alla Società.

	n. azioni	% sul capitale	% sul capitale in
		sociale	diritti di voto
Ampliter S.r.l.	95.604.369	42,23%	59,27%

Ricorda che l'art. 13 dello Statuto sociale, in conformità a quanto previsto dall'articolo 127-quinquies del TUF, prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal medesimo articolo, siano attribuiti due voti. L'ammontare complessivo dei diritti di voto interessati da tale facoltà è stato reso pubblico nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Emittenti.

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Dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 4.527.772,40 ed è diviso in 226.388.620 azioni ordinarie del valore nominale di 0,02 Euro ciascuna.

Precisa che in base ai dati disponibili alla Società alla data odierna, la Società possiede direttamente n. 1.800.850 azioni proprie, corrispondenti allo 0,795% del capitale sociale.

Precisa altresì che alla data odierna il numero complessivo delle azioni aventi diritto a voto maggiorato è uguale a 96.228.033 azioni.

Comunica inoltre che sono collegati in teleconferenza i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione:

Maurizio Costa Veronica Diquattro Laura Donnini Lorenza Morandini Lorenzo Pozza

Risultano assenti giustificati i Consiglieri:

Giovanni Tamburi

Maria Patrizia Grieco

Sono inoltre collegati in teleconferenza tutti i membri del Collegio Sindacale: Raffaella Pagani

Patrizia Arienti

Dario Righetti

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La Presidente passa a trattare il primo punto all'ordine del giorno che reca quanto segue:

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