29/10/2018 - Ansaldo STS S.p.A.: Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. sulle azioni ordinarie di Ansaldo STS S.p.A.

Hitachi Rail Italy Investments S.r.l.

Sede legale:

Via Tommaso Gulli 39, 20147, Milano

Registro delle Imprese di Milano/Codice Fiscale 09194070968

Milano, 29 ottobre 2018

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. sulle azioni ordinarie di Ansaldo STS S.p.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 37 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Comunicato").

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. (l'"Offerente") con la presente, comunica la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Ansaldo STS S.p.A. ("Ansaldo" o l'"Emittente"), società con azioni quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), dedotte le azioni ordinarie di Ansaldo detenute, direttamente o indirettamente, dall'Offerente, alla data del presente Comunicato e le azioni ordinarie di Ansaldo oggetto dell'Accordo con Elliott (come definito a seguire).

In particolare, alla data del presente Comunicato, l'Offerente detiene direttamente n. 101.544.702 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 50,772% del capitale sociale di Ansaldo. Tali azioni non sono oggetto dell'Offerta.

Inoltre, si rende noto, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti, che alla data del presente Comunicato, l'Offerente e Hitachi, Ltd., da un lato, e Elliott Management Corporation, Elliott International, L.P., Elliott Associates, L.P. e The Liverpool Limited Partnership, dall'altro, hanno sottoscritto un accordo (l"Accordo con Elliott") per l'acquisto (l'"Acquisto") da parte dell'Offerente dell'intera partecipazione in Ansaldo detenuta da Elliott International, L.P., Elliott Associates, L.P. e The Liverpool Limited Partnership (collettivamente, "Elliott") pari a n. 63.588.837 azioni ordinarie di Ansaldo, ossia il 31,794% del capitale sociale di Ansaldo, ad un prezzo pari ad Euro 12,70 per azione, come annunciato al mercato con separato comunicato diffuso in data odierna.

L'Accordo con Elliott non è soggetto a condizioni. Ai sensi dell'Accordo con Elliott, il trasferimento delle azioni ordinarie di Ansaldo da Elliott all'Offerente con contestuale trasferimento del prezzo di acquisto dall'Offerente a Elliott avrà luogo in data 2 novembre 2018.

In conseguenza del trasferimento delle azioni oggetto dell'Accordo con Elliott, l'Offerente, tenuto conto delle azioni ordinarie di Ansaldo già direttamente detenute alla data del presente Comunicato, pari al 50,772% del capitale sociale di Ansaldo, verrà a detenere una partecipazione complessiva in Ansaldo pari a n. 165.133.539 azioni ordinarie di Ansaldo, rappresentative dell'82,567% del capitale sociale di Ansaldo. Si precisa che queste azioni non saranno oggetto dell'Offerta.

Si precisa, inoltre, che l'Emittente, alla data del presente Comunicato, non detiene azioni proprie.

L'Offerta, pertanto, ha ad oggetto complessivamente n. 34.866.461 azioni ordinarie di Ansaldo, pari al 17,433% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni") con valore nominale pari a Euro 0,50 ciascuna, con godimento regolare e interamente liberate.

A seguire, si riassumono brevemente i principali termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Il documento di Offerta (il "Documento di Offerta") sarà depositato presso la CONSOB entro 20 giorni dalla data odierna, e sarà pubblicato al termine del periodo di revisione di CONSOB, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, si faccia riferimento a questo Comunicato, che sarà trasmesso all'Emittente per la pubblicazione sul sito internet www.ansaldo-sts.com,per qualsiasi informazione riguardante le principali condizioni dell'Offerta.

• 1. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

• 1.1 Offerente e soggetti controllanti

  L'Offerente è Hitachi Rail Italy Investments S.r.l., una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, in data 8 settembre 2015, con sede legale in Via Tommaso Gulli 39, 20147, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al numero 09194070968.

  Alla data del presente Comunicato:

  • (i) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Hitachi Rail Italy Holdings S.r.l., costituita ai sensi del diritto italiano, in data 30 luglio 2015, in forma di società a responsabilità limitata, con sede legale in Via Tommaso Gulli 39, 20147, Milano;

  • (ii) il capitale sociale di Hitachi Rail Italy Holdings S.r.l. è interamente detenuto da Hitachi Rail Europe Ltd., una private limited company costituita ai sensi delle leggi dell'Inghilterra e del Galles, in data 20 ottobre 2005, con sede legale a Londra, 40 Holborn Viaduct, EC1N 2PB, Regno Unito;

  • (iii) il capitale sociale di Hitachi Rail Europe Ltd. è interamente detenuto da Hitachi, Ltd., una limited company costituita ai sensi del diritto giapponese con azioni quotate presso la Tokyo Stock Exchange, Inc., costituita in data 1 febbraio 1920, con sede legale a Tokyo, 6-6, Marunouchi 1-chome, Chiyoda-ku, 100-8280, Giappone.

  Alla data del presente Comunicato, nessun azionista detiene il controllo di Hitachi, Ltd. ai sensi dell'art. 93 del TUF.

  Ai sensi dell'art. 93 del TUF, Hitachi, Ltd., indirettamente, per il tramite di Hitachi Rail Europe Ltd. e Hitachi Rail Italy Holdings S.r.l., esercita il controllo sull'Offerente.

• 1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente

  Hitachi, Ltd., Hitachi Rail Europe Ltd. e Hitachi Rail Italy Holdings S.r.l. sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto controllano, direttamente o indirettamente, l'Offerente (collettivamente, i "Soggetti in Concerto").

• 1.3 Emittente

  L'Emittente è Ansaldo STS S.p.A., una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Paolo Mantovani 3-5, 16151, Genova, iscritta al Registro delle Imprese di Genova al numero 01371160662.

  Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 marzo 2100, salvo proroga tramite delibera dell'assemblea degli azionisti.

  Alla data del presente Comunicato, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 100.000.000 (cento milioni), suddiviso in n. 200.000.000 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 0,50 ciascuna.

Le azioni dell'Emittente sono quotate sul MTA dal 2006 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Come sopra menzionato, alla data del presente Comunicato, l'Offerente detiene direttamente n. 101.544.702 azioni ordinarie di Ansaldo, pari al 50,772% del capitale sociale di Ansaldo. In conseguenza del trasferimento delle azioni oggetto dell'Accordo con Elliott, l'Offerente verrà a detenere una partecipazione complessiva in Ansaldo pari a n. 165.133.539 azioni ordinarie di Ansaldo, rappresentative dell'82,567% del capitale sociale di Ansaldo. Si precisa che queste azioni non saranno oggetto dell'Offerta.

Sulla base delle risultanze del sito della CONSOB, in virtù delle comunicazioni ricevute ai sensi e per gli effetti dell'art. 120, comma 2, del TUF, alla data del presente Comunicato, gli azionisti che detengono una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale dell'Emittente, oltre all'Offerente, sono elencati a seguire:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto		Quota % su capitale votante				Quota % su capitale ordinario
	Denominazione	Titolo di possesso	Quota %	Di cui senza voto			Quota %	Di cui senza voto
				Quota %	Il voto spetta a			Quota %	Il voto spetta a
					Soggetto	Quota %			Soggetto	Quota %
Singer Paul E (in qualità di general partner direttamente ed indirettamente delle limited partnership Elliott International LP e The Liverpool Limited Partnership)	ELLIOTT INTERNATIONAL LP	Proprietà	20,976	0,000	20,976	0,000
		Totale	20,976	0,000	20,976	0,000
	THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP	Proprietà	9,836	0,000	9,836	0,000
		Totale	9,836	0,000	9,836	0,000
	Totale		30,812	0,000	30,812	0,000

Si precisa, inoltre, che, alla data del presente Comunicato, l'Emittente non detiene azioni proprie.

1.4 Categorie e quantitativo di Azioni oggetto dell'Offerta

Come indicato sopra, le azioni ordinarie di Ansaldo detenute direttamente dall'Offerente alla data del presente Comunicato sono n. 101.544.702 azioni, pari al 50,772% del capitale sociale dell'Emittente.

Inoltre, tenendo in conto le azioni ordinarie di Ansaldo oggetto dell'Accordo con Elliott, che saranno trasferite all'Offerente in data 2 novembre 2018, le azioni ordinarie di Ansaldo direttamente detenute dall'Offerente ammonteranno a n. 165.133.539 azioni ordinarie, rappresentative dell'82,567% del capitale sociale di Ansaldo.

In conseguenza di quanto sopra, l'Offerta ha ad oggetto n. 34.866.461 azioni ordinarie di Ansaldo, pari al 17,433% del capitale sociale dell'Emittente, rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie di Ansaldo emesse alla data del presente Comunicato, dedotte le azioni ordinarie di Ansaldo detenute direttamente dall'Offerente alla data del presente Comunicato e le azioni ordinarie di Ansaldo oggetto dell'Accordo con Elliott.

Alla data del presente Comunicato, non risultano emesse dall'Emittente azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie e l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni.

Successivamente al presente Comunicato nonché durante il Periodo di Adesione (come definito nella Sezione 1.6 a seguire), come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini (come definita nella Sezione 1.6 a seguire) o prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie di Ansaldo al di fuori dell'Offerta, nei limiti e nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

1.5 Corrispettivo per Azione ed Esborso Massimo dell'Offerta

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti pari ad Euro 12,70 (il "Corrispettivo") per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il controvalore massimo dell'Offerta, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i detentori delle Azioni, sarà pari ad Euro 442.804.054,70 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo facendo ricorso ad un finanziamento infragruppo a breve termine.

Il Corrispettivo deve intendersi al netto di bolli, ove dovuti, e di compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è pari al prezzo pagato dall'Offerente per l'Acquisto e incorpora un premio del 9,483% rispetto al prezzo unitario di chiusura delle azioni ordinarie dell'Emittente registrato nell'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data odierna, pari ad Euro 11,600 per azione.

I dati contenuti nella tabella che segue fanno riferimento ai prezzi medi ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, a partire dal 26 ottobre 2018, giorno di borsa aperta precedente la data del presente Comunicato: