Hitachi Rail Italy Investments S.r.l.
Sede legale:
Via Tommaso Gulli 39, 20147, Milano
Registro delle Imprese di Milano/Codice Fiscale 09194070968
Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di
Ansaldo STS S.p.A. promossa da Hitachi Rail Italy Investments S.r.l.
Comunicazione di avvenuto deposito del Documento di Offerta
Ai sensi dell'art. 37-ter, terzo comma, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento
Emittenti")
Milano, 19 novembre 2018 - Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. (l'"Offerente") comunica di aver presentato in data odierna a CONSOB - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti - il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102 del TUF (l'"Offerta") ed avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Ansaldo STS S.p.A. (l'"Emittente" o "Ansaldo STS") dedotte le azioni ordinarie di Ansaldo STS detenute dall'Offerente alla data odierna.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni di Ansaldo STS ed è esclusivamente promossa in Italia e negli Stati Uniti d'America, ai sensi della Section 14(e) dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 e della Regulation 14E adottata ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act del 1934, in applicazione delle esenzioni previste dalla Rule 14d-1(d) dello U.S. Securities Exchange Act del 1934.
L'Offerta è promossa su massime n. 22.028.377 azioni ordinarie di Ansaldo STS.
Agli aderenti all'Offerta verrà riconosciuto un corrispettivo in contanti pari ad Euro 12,70 per ciascuna azione di Ansaldo STS portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").
Il controvalore complessivo massimo dell'Offerta, nel caso di adesione totalitaria all'Offerta, è pari a Euro 279.760.388.
Il Documento di Offerta sarà pubblicato, una volta approvato dalla CONSOB, al termine del periodo di revisione, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.
In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per quanto non espressamente indicato, si fa rinvio alla comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF, pubblicata sul sito internet www.ansaldo-sts.com,per qualsiasi informazioni in relazione agli elementi essenziali dell'Offerta.
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Il presente comunicato è stato emesso da Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. e diffuso da
Ansaldo STS S.p.A. su richiesta della medesima Hitachi Rail Italy Investments S.r.l.
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Per ulteriori informazioni:
Hitachi Rail Italy Investments S.r.l.
Dan Phillips
Tel. +44 (0) 203 904 4000
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AVVERTENZA PER I DETENTORI DELLE AZIONI RESIDENTI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA
L'Offerta descritta in questo comunicato avrà ad oggetto le azioni di Ansaldo STS, una società italiana con azioni quotate esclusivamente sul mercato MTA e soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano, che differiscono rispetto a quelli previsti dal diritto statunitense.
I dati di bilancio eventualmente inclusi o incorporati mediante riferimento nel Documento di Offerta sono stati redatti in conformità a standard contabili (accounting standard) non statunitensi e possono essere non comparabili ai bilanci delle società statunitensi.
Questo comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di
Ansaldo STS. Prima dell'inizio del periodo di adesione in relazione all'Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l'Offerente diffonderà il Documento di Offerta, che gli azionisti di Ansaldo STS
dovrebbero esaminare con cura.
L'Offerta è promossa negli Stati Uniti d'America ai sensi della Section 14(e) dello U.S. SecuritiesExchange Act, e della Regulation 14E adottata ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act, in applicazione delle esenzioni previste dalla Rule 14d-1(d) dello U.S. Securities Exchange Act, e comunque sempre in conformità al diritto italiano.
Di conseguenza, l'Offerta è soggetta ad obblighi di comunicazione ed altri adempimenti procedurali, inclusi quelli relativi all'esercizio di eventuali diritti di recesso e alle modalità e tempi di pagamento, che
differiscono rispetto a quelli previsti dalla normativa statunitense in materia di offerte pubbliche di acquisto.
Nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, in conformità alla normativa e prassi di mercato italiana, e sempre purché nel rispetto delle condizioni previste dalla Rule 14e-5(b)(12) dello U.S. Securities
Exchange Act, l'Offerente, l'Emittente, le società controllanti, controllate o collegate e gli intermediari e consulenti finanziari (che agiscano su incarico dell'Offerente, dell'Emittente o delle società controllanti,
controllate o collegate, a seconda dei casi) potranno, successivamente alla data del presente comunicato, di volta in volta acquistare o concordare di acquistare al di fuori dell'Offerta, le azioni o qualsiasi altro titolo convertibile, o scambiabile con le azioni dell'Emittente ovvero diritti di opzione sulle
stesse.
Non sarà effettuato dall'Offerente, l'Emittente, le società controllanti, controllate o collegate e dagli intermediari e consulenti finanziari (che agiscano su incarico dell'Offerente, dell'Emittente o delle società
controllanti, controllate o collegate, a seconda dei casi) alcun acquisto di cui sopra ad un prezzo maggiore del Corrispettivo, a meno che conseguentemente il Corrispettivo venga corrispondentemente aumentato.
Nei limiti in cui informazioni relative a tali acquisti o accordi finalizzati all'acquisto siano rese pubbliche in Italia, tali informazioni saranno diffuse negli Stati Uniti d'America in conformità al diritto italiano per mezzo di un comunicato stampa, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, o
altro mezzo ragionevolmente idoneo a informare gli azionisti statunitensi di Ansaldo.
La decisione di aderire o non aderire all'Offerta da parte degli azionisti di Ansaldo STS dovrà basarsi sulla loro valutazione dell'Offerta, inclusa la valutazione dei vantaggi e dei rischi in merito all'Offerta.
NÉ LA SEC, NÉ ALCUNA AUTORITÀ COMPETENTE IN QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI
D'AMERICA HANNO (A) APPROVATO L'OFFERTA O NEGATO L'APPROVAZIONE ALLA STESSA, (B) ESPRESSO ALCUN GIUDIZIO SUL MERITO O SULLA CORRETTEZZA DELL'OFFERTA, OVVERO (C) ESPRESSO ALCUN GIUDIZIO SULL'ADEGUATEZZA O SULL'ACCURATEZZA DELLE
INFORMAZIONI CONTENUTE NEL DOCUMENTO DI OFFERTA. QUALSIASI DICHIARAZIONE CONTRARIA È UN REATO AI SENSI DEL DIRITTO STATUNITENSE.
LA VERSIONE ITALIANA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA SARÀ L'UNICO DOCUMENTOAPPROVATO DA CONSOB.
Potrebbe essere difficile per gli azionisti statunitensi di Ansaldo STS far valere i propri diritti e pretese derivanti dalle leggi federali statunitensi in materia di strumenti finanziari, in quanto l'Emittente e l'Offerente sono situati al di fuori degli Stati Uniti, e alcuni o tutti i loro funzionari e amministratori sono residenti al di fuori degli Stati Uniti. Di conseguenza, potrebbe essere difficile ottenere che l'Offerente, l'Emittente e le loro società collegate ottemperino ad una sentenza di un tribunale statunitense, o ottenere l'esecuzione, in tribunali al di fuori degli Stati Uniti, di sentenze emesse da tribunali statunitensi contro tali soggetti, incluse sentenze emesse in virtù delle disposizioni in tema di responsabilità civile contenute nella normativa statunitense in materia di strumenti finanziari. Inoltre, gli azionisti statunitensi di Ansaldo STS potrebbero non essere in grado di citare in giudizio l'Offerente o l'Emittente o i loro rispettivi funzionari e amministratori in un tribunale non statunitense per violazione delle leggi statunitensi relative agli strumenti finanziari.
Allegati
Disclaimer
Ansaldo STS S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 19 novembre 2018. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 19 novembre 2018 17:24:08 UTC
