14/12/2018 - Ansaldo STS S.p.A.: Pubblicazione Documento Informativo

Hitachi Rail Italy Investments S.r.l.

Sede legale: Via Tommaso Gulli 39, 20147, Milano

Registro delle Imprese di Milano/Codice Fiscale: 09194070968

R.E.A. Milano: 2075042

COMUNICATO STAMPA

Obbligo di acquisto di Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sulle azioni ordinarie di Ansaldo STS S.p.A.

Pubblicazione del documento informativo relativo alla procedura per l'assolvimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") promossa da Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. su azioni ordinarie di Ansaldo STS S.p.A., ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 4, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Milano, 14 dicembre 2018 - Facendo seguito a quanto comunicato in data 13 dicembre 2018, con riferimento alla procedura per l'assolvimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, da parte di Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. ("HRII") avente ad oggetto n. 17.584.681 azioni ordinarie di Ansaldo STS S.p.A. (l'"Emittente" o "Ansaldo STS"), rappresentative dell'8,792% del capitale sociale dell'Emittente (la "Procedura"), si comunica che, in data odierna, il documento informativo relativo alla Procedura approvato dalla CONSOB con delibera n. 20739 del 12 dicembre 2018 (il "Documento Informativo") è stato pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.ansaldo-sts.com)e sul sito internet del Global Information Agent(www.morrowsodali-transactions.com).

Il Documento Informativo è altresì a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale di HRII, in Via Tommaso Gulli, 39, 20147, Milano; (ii) la sede legale dell'Emittente, in Via Paolo Mantovani, 3-5, 16151, Genova; (iii) la sede legale di Banca IMI S.p.A., l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni alla Procedura, in Largo Mattioli, 3, 20121, Milano; e (iv) le sedi legali degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni alla Procedura.

Come già comunicato in data 13 dicembre 2018, ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti, il periodo di presentazione delle richieste di vendita nell'ambito della Procedura, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio il giorno 17 dicembre 2018 e terminerà, salvo proroghe, il giorno 18 gennaio 2019 (estremi inclusi). Il corrispettivo per ciascuna delle azioni di Ansaldo STS portate in adesione, pari a Euro 12,70, sarà pagato agli aderenti alla Procedura il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di presentazione delle richieste di vendita, ovvero il 25 gennaio 2019 (salvo proroghe), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle azioni a HRII. Per ulteriori dettagli si rinvia al Documento Informativo.

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Il presente comunicato è stato emesso da Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. e diffuso da Ansaldo

STS S.p.A. su richiesta della medesima Hitachi Rail Italy Investments S.r.l.

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Per ulteriori informazioni:

Hitachi Rail Italy Investments S.r.l.

Dan Phillips

Tel. +44 (0) 203 904 4000

Dan.Phillips@hitachirail.com

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La Procedura cui si fa riferimento nel presente comunicato è esclusivamente promossa in Italia e negli Stati

Uniti d'America, e non è stata e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, e in qualsiasi altro paese in cui tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti o altri adempimenti da parte di HRII.

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AVVERTENZA PER I DETENTORI DELLE AZIONI RESIDENTI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA

La Procedura descritta in questo comunicato avrà ad oggetto le azioni di Ansaldo STS, una società italiana con azioni quotate esclusivamente sul mercato MTA e soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano, che differiscono rispetto a quelli previsti dal diritto statunitense.

I dati di bilancio eventualmente inclusi o incorporati mediante riferimento nel Documento Informativo sono stati redatti in conformità a standard contabili (accounting standard) non statunitensi e possono essere non comparabili ai bilanci delle società statunitensi.

Questo comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di Ansaldo STS. Prima dell'inizio del periodo di adesione in relazione alla Procedura, come richiesto dalla normativa applicabile, HRII diffonderà il Documento Informativo, che gli azionisti di Ansaldo STS dovrebbero esaminare con cura.

La Procedura è promossa negli Stati Uniti d'America ai sensi della Section 14(e) dello U.S. Securities

Exchange Act, e della Regulation 14E adottata ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act, in applicazione delle esenzioni previste dalla Rule 14d-1(d) dello U.S. Securities Exchange Act, e comunque sempre inconformità al diritto italiano.

Di conseguenza, la Procedura è soggetta ad obblighi di comunicazione ed altri adempimenti procedurali, inclusi quelli relativi all'esercizio di eventuali diritti di recesso e alle modalità e tempi di pagamento, che differiscono rispetto a quelli previsti dalla normativa statunitense in materia di offerte pubbliche di acquisto.

Nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, in conformità alla normativa e prassi di mercato italiana, e sempre purché nel rispetto delle condizioni previste dalla Rule 14e-5(b)(12) dello U.S. Securities Exchange

Act, HRII, l'Emittente, le società controllanti, controllate o collegate e gli intermediari e consulenti finanziari (che agiscano su incarico di HRII, dell'Emittente o delle società controllanti, controllate o collegate, a seconda dei casi) potranno, successivamente alla data del presente comunicato, di volta in volta acquistare o concordare di acquistare al di fuori della Procedura, le azioni o qualsiasi altro titolo convertibile, o scambiabile con le azioni dell'Emittente ovvero diritti di opzione sulle stesse.

Non sarà effettuato da HRII, l'Emittente, le società controllanti, controllate o collegate e dagli intermediari e consulenti finanziari (che agiscano su incarico di HRII, dell'Emittente o delle società controllanti, controllate o collegate, a seconda dei casi) alcun acquisto di cui sopra ad un prezzo maggiore del corrispettivo in relazione alla Procedura, a meno che conseguentemente il corrispettivo venga corrispondentemente aumentato.

Nei limiti in cui informazioni relative a tali acquisti o accordi finalizzati all'acquisto siano rese pubbliche in Italia, tali informazioni saranno diffuse negli Stati Uniti d'America in conformità al diritto italiano per mezzo di un comunicato stampa, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, o altro mezzo ragionevolmente idoneo a informare gli azionisti statunitensi di Ansaldo.

La decisione di aderire o non aderire alla Procedura da parte degli azionisti di Ansaldo STS dovrà basarsi sulla loro valutazione della Procedura, inclusa la valutazione dei vantaggi e dei rischi in merito alla Procedura.

NÉ LA SEC, NÉ ALCUNA AUTORITÀ COMPETENTE IN QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI

D'AMERICA HANNO (A) APPROVATO L'A PROCEDURA O NEGATO L'APPROVAZIONE ALLA STESSA, (B) ESPRESSO ALCUN GIUDIZIO SUL MERITO O SULLA CORRETTEZZA DELL'A PROCEDURA, OVVERO (C) ESPRESSO ALCUN GIUDIZIO SULL'ADEGUATEZZA O SULL'ACCURATEZZA DELLE

INFORMAZIONI CONTENUTE NEL DOCUMENTO INFORMATIVO. QUALSIASI DICHIARAZIONE CONTRARIA È UN REATO AI SENSI DEL DIRITTO STATUNITENSE.

LA VERSIONE ITALIANA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO SARÀ L'UNICO DOCUMENTO APPROVATO

DA CONSOB.

Potrebbe essere difficile per gli azionisti statunitensi di Ansaldo STS far valere i propri diritti e pretese derivanti dalle leggi federali statunitensi in materia di strumenti finanziari, in quanto l'Emittente e HRII sono situati al di fuori degli Stati Uniti, e alcuni o tutti i loro funzionari e amministratori sono residenti al di fuori degliStati Uniti. Di conseguenza, potrebbe essere difficile ottenere che HRII, l'Emittente e le loro società collegate ottemperino ad una sentenza di un tribunale statunitense, o ottenere l'esecuzione, in tribunali al di fuori degli

Stati Uniti, di sentenze emesse da tribunali statunitensi contro tali soggetti, incluse sentenze emesse in virtù delle disposizioni in tema di responsabilità civile contenute nella normativa statunitense in materia di strumenti finanziari. Inoltre, gli azionisti statunitensi di Ansaldo STS potrebbero non essere in grado di citare in giudizio HRII o l'Emittente o i loro rispettivi funzionari e amministratori in un tribunale non statunitense per violazione delle leggi statunitensi relative agli strumenti finanziari.