ANTARES VISION S.p.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO
(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"))
Piano di incentivazione su base azionaria di lungo termine di Antares Vision S.p.A.
Travagliato, 7 aprile 2025
PREMESSA
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.
Il Documento Informativo ha per oggetto l'informativa agli azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del piano di incentivazione azionaria di lungo termine (il "Piano") di Antares Vision S.p.A. ("Antares Vision" o la "Società ") riservato ai Beneficiari (come di seguito definiti), quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo (come di seguito definito).
Il Piano è stato predisposto in vista dell'Assemblea di Antares Vision prevista, in unica convocazione, per il giorno 7 maggio 2025 per deliberare in sede ordinaria, inter alia, in merito al Piano.
In data 24 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità, su proposta e con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la proposta di sottoporre all'Assemblea Ordinaria della Società l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano ai termini e alle condizioni descritti nel presente Documento Informativo.
Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea di Antares Vision. Si segnala pertanto che:
- il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 marzo 2025;
- ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.
Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra l'altro, a dirigenti con responsabilità strategiche della Società.
Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, quando disponibili in sede di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.com/it(sezione "lnvestors - lnvestor Relations - Assemblea").
Il Documento Informativo è stato altresì trasmesso a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti.
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DEFINIZIONI
Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo:
Amministratori Esecutivi Gli amministratori esecutivi del Gruppo.
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Assegnazione |
Indica l'effettiva assegnazione delle Azioni a ciascun |
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Beneficiario, secondo i termini e al verificarsi delle condizioni |
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previsti dal Regolamento e dalla documentazione attuativa del |
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Piano. |
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Attribuzione |
Indica l'attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni, previa delibera |
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del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato |
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Remunerazione, quanto ai Dirigenti con Responsabilità |
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Strategiche, |
ovvero |
mediante |
determinazione |
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dell'Amministratore Delegato, quanto agli altri Beneficiari |
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(diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche). |
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Azioni |
Indica le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del |
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valore nominale, ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, |
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segmento Euronext STAR Milan. |
Azioni Oggetto del Piano
Bad Leaver
Beneficiari
Business Plan
Ciclo del Piano ovvero Ciclo
Indica il numero massimo complessivo di Azioni assegnabili ai Beneficiari ai sensi del Piano, pari a n. 1.346.364 Azioni.
Tutte le ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
Indica i destinatari del Diritto a Ricevere Azioni, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, e, in ogni caso, entro il 31 maggio del primo esercizio di ciascun Ciclo (i.e. entro il 31 maggio 2025, in relazione al 1° Ciclo; entro il 31 maggio 2026, in relazione al 2° Ciclo; e entro il 31 maggio 2027, in relazione al 3° Ciclo), a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Remunerazione, tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero a cura dell'Amministratore Delegato, tra i prestatori di lavoro dipendenti, con qualifica di quadro o dirigente, della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli.
Resta inteso che il presente Piano non trova applicazione con riferimento all'Amministratore Esecutivo che riveste la carica di Chief Executive Officer e Direttore Generale della Società.
Il piano strategico/industriale della Società, come di volta in volta approvato dalla Società ed eventualmente successivamente modificato e/o integrato.
Indica ciascun periodo di misurazione degli Obiettivi di Performance, di durata triennale (i.e. 1° Ciclo: 2025-2027; 2° Ciclo: 2026-2028; e 3° Ciclo: 2027-2029), in cui è suddiviso il
Piano. 3
Codice Civile
Codice ovvero Codice di Corporate Governance
Comitato Remunerazione
Indica il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
Indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020, e successive modifiche e integrazioni.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione pro-tempore della Società istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione in aderenza al Codice di Corporate Governance.
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Condizione di Accesso |
Indica la condizione a cui |
è subordinata l'Assegnazione delle |
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Azioni ai sensi del presente Piano, ossia il mancato verificarsi di |
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una violazione dei covenants bancari previsti dai contratti di |
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finanziamento stipulati dalla Società e/o dalle società del Gruppo. |
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In particolare, ove durante un Ciclo si verificasse una violazione dei |
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covenants bancari, il Beneficiario perderebbe il diritto |
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all'Assegnazione |
della |
relativa |
Tranche |
di |
Azioni, |
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indipendentemente dal soddisfacimento delle altre Condizioni di |
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Vesting. |
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Condizioni di Vesting |
Indicano (i) la permanenza del Rapporto (non in preavviso, in caso |
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di rapporto di lavoro) alla Data di Vesting della relativa Tranche; |
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(ii) il soddisfacimento della Condizione di Accesso; e (iii) il |
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raggiungimento degli Obiettivi di Performance al termine di |
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ciascun Ciclo triennale, come verificati dal Consiglio di |
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Amministrazione a seguito dell'approvazione del bilancio |
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consolidato relativo all'ultimo esercizio di riferimento di ciascun |
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Ciclo. |
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Consiglio di |
Indica il Consiglio di Amministrazione pro-tempore della |
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Amministrazione |
Società. |
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Data di Approvazione |
Indica la data di approvazione del Piano da parte del Consiglio |
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di Amministrazione. |
Data di Assegnazione delle Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, per ciascun Ciclo
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Azioni |
del Piano, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione |
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ovvero della determinazione dell'Amministratore Delegato |
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avente ad oggetto l'assegnazione delle Azioni a tale Beneficiario. |
Data di Attribuzione del Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della
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Diritto |
delibera del Consiglio di Amministrazione ovvero della |
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determinazione dell'Amministratore Delegato avente ad oggetto |
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l'individuazione di tale Beneficiario e l'attribuzione allo stesso |
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del Diritto a Ricevere Azioni. |
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Data di Vesting |
Indica il giorno lavorativo successivo al decorso di ciascun Ciclo |
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del Piano, in cui giunge a maturazione ciascuna Tranche. |
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Dimissioni per |
Indica le dimissioni dei Beneficiari (con rapporto di lavoro |
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Comprovata Giusta Causa |
subordinato) conseguenti ad una riduzione sostanziale non |
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concordata del ruolo e delle mansioni agli stessi assegnati. |
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Dirigenti con |
Indica i soggetti, prestatori di lavoro subordinato ovvero |
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Responsabilità |
amministratori, che hanno il potere e la responsabilità, |
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Strategiche |
direttamente o indirettamente, della pianificazione, della |
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direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli |
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Amministratori Esecutivi della Società. |
Diritto a Ricevere Azioni ovvero Diritto
Good Leaver
Indica il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile inter vivos all'Assegnazione delle Azioni, ai termini e alle condizioni definiti nel Regolamento e nella documentazione attuativa del Piano.
Indica le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
- qualora il Beneficiario non sia solo Amministratore: (i) licenziamento non per motivi disciplinari e/o soggettivi; (ii) Dimissioni per Comprovata Giusta Causa; e
- qualora il Beneficiario sia anche o solo Amministratore, revoca dalla carica di Amministratore prima della scadenza senza giusta causa.
Gruppo Antares Vision ovvero Gruppo
Lettera di Assegnazione
Indica, congiuntamente, la Società e le Società Controllate.
Indica la lettera che la Società, al termine di ciascun Ciclo, una volta verificato il soddisfacimento delle Condizioni di Vesting, invierà a ciascun Beneficiario per comunicare al medesimo l'Assegnazione della Tranche di Azioni relativa a tale Ciclo.
Lettera di Attribuzione Indica la lettera che la Società invierà ad ogni Beneficiario, per comunicare al medesimo l'attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni, a cui sarà allegato il Regolamento a formarne parte integrante, e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
Lettera di Good Leaver Indica la lettera che la Società, in caso di cessazione del Rapporto con il Beneficiario, invierà a quest'ultimo nel caso in cui riconosca la causa di cessazione del suo Rapporto con la Società o con una delle Società Controllate come riconducibile ad una ipotesi di Good Leaver.
Numero Target di Azioni Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, il numero massimo di Azioni ottenibile al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
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Obiettivi di Performance ovvero Obiettivi
Obiettivi di Performance Finanziari
Obiettivi di Performance Non Finanziari
Indica, complessivamente, gli obiettivi di performance triennali applicabili a ciascun Ciclo del Piano, legati (i) per il 90% ad Obiettivi di Performance Finanziari; e (ii) per il 10% agli Obiettivi di Performance Non Finanziari.
Indica gli obiettivi di performance triennali applicabili a ciascun Ciclo del Piano legati a risultati economici (segnatamente, (a) EBITDA di Gruppo, avente un peso del 50%, e (b) PFN di Gruppo, avente un peso del 40%), approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Gli Obiettivi di Performance Finanziari saranno identificati secondo quanto previsto dal Business Plan.
Indica gli obiettivi triennali (anche di natura ESG) applicabili a ciascun Ciclo del Piano approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Obiettivi ESG
Piano di Incentivazione ovvero Piano
Rapporto
Indica gli obiettivi di sostenibilità socio-ambientale della Società e del Gruppo, approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione.
Indica il piano di incentivazione a lungo termine, rivolto ai Beneficiari e disciplinato dal Regolamento (come eventualmente modificato).
Indica il rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione in essere tra il singolo Beneficiario e Antares o una delle Società Controllate.
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Regolamento |
Indica il regolamento del Piano, avente ad oggetto la definizione |
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dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano, |
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che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione |
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successivamente all'approvazione del Piano da parte |
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dell'Assemblea degli Azionisti. |
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Società ovvero Antares |
Indica Antares Vision S.p.A., con sede legale in Travagliato (BS), |
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Vision |
via del Ferro n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione al |
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Registro delle Imprese di Brescia 02890871201. |
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Società Controllate |
Indica, indistintamente, ciascuna delle società di tempo in |
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tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi |
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dell'articolo 2359 del Codice Civile, dalla Società, con le quali sia |
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in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari. |
Tranche ovvero Tranche di Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, ciascuna porzione
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Azioni |
pari ad un terzo del Numero Target di Azioni (o la diversa |
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porzione identificata mutatis mutandis in base ai Cicli del Piano |
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a cui ciascun Beneficiario partecipi), la cui Assegnazione, al |
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termine di ciascun Ciclo, è subordinata alla positiva verifica da |
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parte del Consiglio di Amministrazione della sussistenza delle |
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relative Condizioni di Vesting. |
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TUF |
Indica il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive |
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modifiche ed integrazioni. |
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1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano
Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari.
Il Piano è riservato ai destinatari del Diritto a Ricevere Azioni, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, e, in ogni caso, entro il 31 maggio del primo esercizio di ciascun Ciclo del Piano (i.e. entro il 31 maggio 2025, in relazione al 1° Ciclo; entro il 31 maggio 2026, in relazione al 2° Ciclo; e entro il 31 maggio 2027, in relazione al 3° Ciclo), a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Remunerazione, tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero a cura dell'Amministratore Delegato, tra i prestatori di lavoro dipendenti, con qualifica - o livello comparabile per le società estere - di quadro o dirigente, della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli.
Resta inteso che il presente Piano non trova applicazione con riferimento all'Amministratore Esecutivo che riveste la carica di Chief Executive Officer e Direttore Generale della Società.
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente
Il Piano è rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai prestatori di lavoro dipendenti con qualifica - o livello comparabile per le società estere - di quadro o dirigente, della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli, come individuati nominativamente, anche in più volte, e, in ogni caso, entro il 31 maggio del primo esercizio di ciascun Ciclo del Piano (i.e. entro il 31 maggio 2025, in relazione al 1° Ciclo; entro il 31 maggio 2026, in relazione al 2° Ciclo; e entro il 31 maggio 2027, in relazione al 3° Ciclo), a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Remunerazione, quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero a cura dell'Amministratore Delegato, quanto agli altri Beneficiari (diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche).
Resta inteso che il presente Piano non trova applicazione con riferimento all'Amministratore Esecutivo che riveste la carica di Chief Executive Officer e Direttore Generale della Società.
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: direttore generale, alti dirigenti con responsabilità strategiche e persone fisiche controllanti l'emittente che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione
Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
Il Piano è rivolto, inter alia, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, e, in ogni caso, entro il 31 maggio del primo esercizio di ciascun Ciclo del Piano (i.e. entro il 31 maggio 2025, in relazione al 1° Ciclo; entro il 31 maggio 2026, in relazione al 2° Ciclo; e entro il 31 maggio 2027, in relazione al 3° Ciclo), a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Remunerazione.
Resta inteso che il presente Piano non trova applicazione con riferimento all'Amministratore Esecutivo che riveste la carica di Chief Executive Officer e Direttore Generale della Società.
Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari, si rinvia al precedente paragrafo 1.1.
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separata per le categorie
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- dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3
Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.1.
- nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.
Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.1.
- delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano
Il Piano sarà il medesimo per tutti i Beneficiari e si differenzierà esclusivamente per il Numero Target di Azioni e, di conseguenza, per il numero di Azioni oggetto di Assegnazione una volta verificato il soddisfacimento delle Condizioni di Vesting.
Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 1.1.
Le informazioni previste ai paragrafi 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4 saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
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2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano
Tramite l'adozione del Piano si intende raggiungere l'obiettivo di rafforzare l'allineamento di interessi tra il management e tutti gli stakeholder del Gruppo, incentivando ciascun Beneficiario al conseguimento di determinati obiettivi economici di Gruppo e/o di taluni obiettivi non finanziari (anche di natura "ESG"), nonché di contribuire alla valorizzazione del Gruppo in un orizzonte di lungo termine.
Il Piano costituisce inoltre uno strumento di fidelizzazione dei Beneficiari, in quanto l'Assegnazione di ciascuna Tranche di Azioni è subordinata al fatto che alla Data di Vesting della relativa Tranche (i) il Rapporto con la Società o con la Società Controllata sia in essere, (ii) il Beneficiario non sia in periodo di preavviso (in caso di rapporto di lavoro subordinato), ovvero
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il Beneficiario non sia sottoposto a procedimento disciplinare che si concluda con il licenziamento (in caso di rapporto di lavoro subordinato).
2.1.1 Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva del Beneficiario; finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine e criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti a lungo termine
Le ragioni ed i criteri in base ai quali la Società ha stabilito il rapporto tra il numero delle Azioni Oggetto del Piano e le altre componenti della retribuzione complessiva del Beneficiario sono diretti, da un lato, a conciliare le finalità di fidelizzazione dei Beneficiari di cui al precedente Paragrafo 2.1 e, dall'altro, a riconoscere a ciascun Beneficiario un compenso complessivo allineato alle migliori prassi di mercato.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo, pari a 5 anni (i.e. 2025-2029). Tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano
Il Piano ha durata pari a 5 (cinque) anni (2025-2029) ed è suddiviso in n. 3 (tre) Cicli di durata triennale (1° Ciclo: 2025-2027; 2° Ciclo: 2026-2028; 3° Ciclo: 2027-2029).
Il Piano prevede l'Attribuzione gratuita a ciascun Beneficiario del Diritto a Ricevere Azioni, nei termini e alle condizioni previsti dal Regolamento.
Alla Data di Attribuzione del Diritto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Remunerazione, quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero l'Amministratore Delegato, quanto agli altri Beneficiari, procederà all'individuazione dei Beneficiari, alla determinazione del Numero Target di Azioni e alla relativa Attribuzione del Diritto. Per ciascun Beneficiario, alla Data di Attribuzione del Diritto, il Consiglio di Amministrazione procederà altresì alla fissazione degli Obiettivi di Performance.
Il Consiglio di Amministrazione, quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero l'Amministratore Delegato, quanto agli altri Beneficiari, provvederà inoltre alla definizione di ogni altro termine e condizione per l'esecuzione del Piano, anche in modo differenziato tra i vari Beneficiari.
Alla Data di Attribuzione del Diritto, la Società invierà ai Beneficiari il Regolamento e la Lettera di Attribuzione, quest'ultima già recante indicazione, tra l'altro, del Numero Target di Azioni e degli Obiettivi di Performance.
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Allegati
