ANTARES VISION S.p.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO
(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"))
Piano di incentivazione su base azionaria di lungo termine di Antares Vision S.p.A.
Travagliato, 7 aprile 2025
PREMESSA
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.
Il Documento Informativo ha per oggetto l'informativa agli azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del piano di incentivazione azionaria di lungo termine (il "Piano") di Antares Vision S.p.A. ("Antares Vision" o la "Società ") riservato ai Beneficiari (come di seguito definiti), quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo (come di seguito definito).
Il Piano è stato predisposto in vista dell'Assemblea di Antares Vision prevista, in unica convocazione, per il giorno 7 maggio 2025 per deliberare in sede ordinaria, inter alia, in merito al Piano.
In data 24 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità, su proposta e con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la proposta di sottoporre all'Assemblea Ordinaria della Società l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano ai termini e alle condizioni descritti nel presente Documento Informativo.
Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea di Antares Vision. Si segnala pertanto che:
- il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 marzo 2025;
- ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.
Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra l'altro, a dirigenti con responsabilità strategiche della Società.
Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, quando disponibili in sede di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.com/it(sezione "lnvestors - lnvestor Relations - Assemblea").
Il Documento Informativo è stato altresì trasmesso a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti.
2
DEFINIZIONI
Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo:
Amministratori Esecutivi Gli amministratori esecutivi del Gruppo.
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Assegnazione |
Indica l'effettiva assegnazione delle Azioni a ciascun |
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Beneficiario, secondo i termini e al verificarsi delle condizioni |
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previsti dal Regolamento e dalla documentazione attuativa del |
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Piano. |
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Attribuzione |
Indica l'attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni, previa delibera |
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del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato |
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Remunerazione, quanto ai Dirigenti con Responsabilità |
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Strategiche, |
ovvero |
mediante |
determinazione |
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dell'Amministratore Delegato, quanto agli altri Beneficiari |
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(diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche). |
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Azioni |
Indica le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del |
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valore nominale, ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, |
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segmento Euronext STAR Milan. |
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Azioni Oggetto del Piano
Bad Leaver
Beneficiari
Business Plan
Ciclo del Piano ovvero Ciclo
Indica il numero massimo complessivo di Azioni assegnabili ai Beneficiari ai sensi del Piano, pari a n. 1.346.364 Azioni.
Tutte le ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
Indica i destinatari del Diritto a Ricevere Azioni, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, e, in ogni caso, entro il 31 maggio del primo esercizio di ciascun Ciclo (i.e. entro il 31 maggio 2025, in relazione al 1° Ciclo; entro il 31 maggio 2026, in relazione al 2° Ciclo; e entro il 31 maggio 2027, in relazione al 3° Ciclo), a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Remunerazione, tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero a cura dell'Amministratore Delegato, tra i prestatori di lavoro dipendenti, con qualifica di quadro o dirigente, della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli.
Resta inteso che il presente Piano non trova applicazione con riferimento all'Amministratore Esecutivo che riveste la carica di Chief Executive Officer e Direttore Generale della Società.
Il piano strategico/industriale della Società, come di volta in volta approvato dalla Società ed eventualmente successivamente modificato e/o integrato.
Indica ciascun periodo di misurazione degli Obiettivi di Performance, di durata triennale (i.e. 1° Ciclo: 2025-2027; 2° Ciclo: 2026-2028; e 3° Ciclo: 2027-2029), in cui è suddiviso il
Piano. 3
Codice Civile
Codice ovvero Codice di Corporate Governance
Comitato Remunerazione
Indica il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
Indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020, e successive modifiche e integrazioni.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione pro-tempore della Società istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione in aderenza al Codice di Corporate Governance.
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Condizione di Accesso |
Indica la condizione a cui |
è subordinata l'Assegnazione delle |
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Azioni ai sensi del presente Piano, ossia il mancato verificarsi di |
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una violazione dei covenants bancari previsti dai contratti di |
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finanziamento stipulati dalla Società e/o dalle società del Gruppo. |
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In particolare, ove durante un Ciclo si verificasse una violazione dei |
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covenants bancari, il Beneficiario perderebbe il diritto |
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all'Assegnazione |
della |
relativa |
Tranche |
di |
Azioni, |
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indipendentemente dal soddisfacimento delle altre Condizioni di |
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Vesting. |
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Condizioni di Vesting |
Indicano (i) la permanenza del Rapporto (non in preavviso, in caso |
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di rapporto di lavoro) alla Data di Vesting della relativa Tranche; |
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(ii) il soddisfacimento della Condizione di Accesso; e (iii) il |
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raggiungimento degli Obiettivi di Performance al termine di |
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ciascun Ciclo triennale, come verificati dal Consiglio di |
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Amministrazione a seguito dell'approvazione del bilancio |
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consolidato relativo all'ultimo esercizio di riferimento di ciascun |
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Ciclo. |
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Consiglio di |
Indica il Consiglio di Amministrazione pro-tempore della |
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Amministrazione |
Società. |
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Data di Approvazione |
Indica la data di approvazione del Piano da parte del Consiglio |
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di Amministrazione. |
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Data di Assegnazione delle Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, per ciascun Ciclo
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Azioni |
del Piano, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione |
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ovvero della determinazione dell'Amministratore Delegato |
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avente ad oggetto l'assegnazione delle Azioni a tale Beneficiario. |
Data di Attribuzione del Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della
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Diritto |
delibera del Consiglio di Amministrazione ovvero della |
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determinazione dell'Amministratore Delegato avente ad oggetto |
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l'individuazione di tale Beneficiario e l'attribuzione allo stesso |
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del Diritto a Ricevere Azioni. |
4
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Data di Vesting |
Indica il giorno lavorativo successivo al decorso di ciascun Ciclo |
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del Piano, in cui giunge a maturazione ciascuna Tranche. |
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Dimissioni per |
Indica le dimissioni dei Beneficiari (con rapporto di lavoro |
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Comprovata Giusta Causa |
subordinato) conseguenti ad una riduzione sostanziale non |
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concordata del ruolo e delle mansioni agli stessi assegnati. |
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Dirigenti con |
Indica i soggetti, prestatori di lavoro subordinato ovvero |
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Responsabilità |
amministratori, che hanno il potere e la responsabilità, |
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Strategiche |
direttamente o indirettamente, della pianificazione, della |
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direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli |
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Amministratori Esecutivi della Società. |
Diritto a Ricevere Azioni ovvero Diritto
Good Leaver
Indica il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile inter vivos all'Assegnazione delle Azioni, ai termini e alle condizioni definiti nel Regolamento e nella documentazione attuativa del Piano.
Indica le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
- qualora il Beneficiario non sia solo Amministratore: (i) licenziamento non per motivi disciplinari e/o soggettivi; (ii) Dimissioni per Comprovata Giusta Causa; e
- qualora il Beneficiario sia anche o solo Amministratore, revoca dalla carica di Amministratore prima della scadenza senza giusta causa.
Gruppo Antares Vision ovvero Gruppo
Lettera di Assegnazione
Indica, congiuntamente, la Società e le Società Controllate.
Indica la lettera che la Società, al termine di ciascun Ciclo, una volta verificato il soddisfacimento delle Condizioni di Vesting, invierà a ciascun Beneficiario per comunicare al medesimo l'Assegnazione della Tranche di Azioni relativa a tale Ciclo.
Lettera di Attribuzione Indica la lettera che la Società invierà ad ogni Beneficiario, per comunicare al medesimo l'attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni, a cui sarà allegato il Regolamento a formarne parte integrante, e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
Lettera di Good Leaver Indica la lettera che la Società, in caso di cessazione del Rapporto con il Beneficiario, invierà a quest'ultimo nel caso in cui riconosca la causa di cessazione del suo Rapporto con la Società o con una delle Società Controllate come riconducibile ad una ipotesi di Good Leaver.
Numero Target di Azioni Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, il numero massimo di Azioni ottenibile al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
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Allegati
