23/04/2025 - Antares Vision S.p.A.: Minutes of the March 25, 2025 Board of Directors meeting .cls 1{fill:none;}.cls 2{clip path:url(#clip path);}.cls 3{clip path:url(#clip path 2);}.cls 4{clip path:url(#clip path 3);}.cls 5{fill:#2d69a7;}k arrow blu

sull'ordine del giorno sopra riportato.

Il presidente passa alla trattazione dell'ordine del giorno e ricorda:

• che l'assemblea tenutasi in data 10 luglio 2024 (verbale a rogito notaio Domenico Garofalo di Milano in data 15 luglio 2024, rep. n. 2341/1301, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 16 luglio 2024 al n. 71044 serie 1T) aveva approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'adozione di un piano di incentivazione azionaria in favore di alcuni manager dipendenti della società, avente ad oggetto fino a n. 1.382.421 azioni ordinarie della società, con durata di 5 anni, strettamente connesso agli obiettivi di performance conseguiti nel suddetto arco temporale;
• che la suddetta assemblea ha altresì approvato la politica in materia di remunerazione comprensiva del citato piano di incentivazione;
• che l'assemblea in data 22 febbraio 2021 (verbale a rogito notaio Mario Notari di Milano, rep. n. 24789/14882, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano DPII in data 2 marzo 2021 al n. 19270 serie 1T) aveva deliberato, tra l'altro, di attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del codice civile, in una o più tranche, per un importo massimo di complessivi nominali Euro 48.000,00, mediante emissione di massime n. 20.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale espresso, a servizio, tra l'altro, di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti e/o amministratori muniti di delega;
• che la predetta delega è stata esercitata con delibera del consiglio di amministrazione in data 28 febbraio 2024 (verbale a mio rogito, rep. n. 88225/19473, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 1° marzo 2024 al n. 18878 serie 1T) per Euro 3.331,64;
• che il consiglio di amministrazione ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance relativi al primo ciclo del piano di incentivazione e, quindi, è intenzione del consiglio di amministrazione avvalersi della delega conferitagli dalla suddetta assemblea del 22 febbraio 2021 per aumentare il capitale sociale ai fini dell'assegnazione ad alcuni manager dipendenti della società delle azioni di cui al piano di incentivazione approvato dall'assemblea in data 10 luglio 2024, sopracitata;
• che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan gestito da Borsa Italiana.
  Il presidente dichiara quindi:
• che il capitale di Euro 172.788,42 è interamente versato, come confermano i sindaci;

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• che la società non si trova nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile;
• che la società non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni.
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Il consiglio di amministrazione, dopo ampia discussione, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte di tutti i consiglieri, all'unanimità delibera:

1. di aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi nominali Euro 674,62 (seicentosettantaquattro virgola sessantadue) mediante emissione di massime n. 276.484 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale espresso, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, riservate in sottoscrizione ad alcuni manager dipendenti della società nell'ambito del piano di incentivazione approvato dall'assemblea in data 10 luglio 2024;
2. di stabilire che il prezzo di sottoscrizione delle azioni sia pari alla parità contabile delle azioni in circolazione, arrotondato per eccesso al quinto decimale, pari a Euro 0,00244 da imputare interamente a capitale;
3. di stabilire che, se l'aumento di capitale non sarà interamente sottoscritto entro il 31 maggio 2025 l'aumento stesso si intenderà ridotto nei limiti delle sottoscrizioni effettuate e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, siano immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle azioni sottoscritte e dei relativi diritti sociali;
4. di inserire, conseguentemente, in calce al punto 5.4 dell'art. 5 dello statuto sociale, un nuovo paragrafo del seguente tenore:
   "Il consiglio di amministrazione in data 25 marzo 2025, a parziale esecuzione della predetta delega, ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 674,62 mediante emissione di massime n. 276.484 azioni, da sottoscriversi entro il 31 maggio 2025.";
5. di delegare al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato Massimo Bonardi, disgiuntamente, ogni necessario potere per curare le pratiche e formalità necessarie per l'esatta esecuzione delle presenti delibere, con facoltà di stabilire i termini e le modalità per la sottoscrizione ed il versamento dell'aumento di capitale, di fissare la data di inizio del godimento delle nuove azioni e di provvedere, ai sensi dell'art. 2436, ultimo comma, codice civile, al deposito dello statuto aggiornato con il nuovo testo dell'art. 5, unitamente al deposito dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2444 codice civile, ovvero della scadenza del termine per la sottoscrizione.

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Il presidente dà atto che il testo dello statuto nella sua redazione aggiornata, inviato a me notaio, verrà allegato al verbale della presente riunione del consiglio di amministrazione ai fini del deposito previsto dall'art. 2436, ultimo comma, codice civile e, per quanto occorrer possa, mi esonera dalla relativa lettura.

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Null'altro essendovi da deliberare, la riunione del consiglio di amministrazione viene tolta alle ore 19,08.

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Il testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata viene allegato al presente atto sotto la lettera "A". Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per quattro facciate di due fogli.

Sottoscritto alle ore 19,10 Firmato: Manuela Agostini notaio

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1. 1. assunzione di concessioni di opere pubbliche, anche in compartecipazione con terzi;
   2. svolgimento di proprie attività di ricerca e assunzione di iniziative editoriali, anche con carattere di periodicità, per la diffusione di informazioni, opinioni, ricerche, attualità, connesse ai campi di interesse della propria attività complessiva, con esclusione della pubblicazione di quotidiani e delle attività per legge riservate a soggetti dotati di specifici requisiti non posseduti dalla società;
   3. la consulenza tecnica e aziendale nel settore dell'informatica e dell'elaborazione dei dati, compreso lo sviluppo e la realizzazione di programmi e di procedure (software) per elaboratori elettronici;
   4. la ricerca, la progettazione e l'innovazione scientifico-tecnologica ed organizzativa in tutti i settori industriali e commerciali, realizzate anche mediante l'acquisto di beni strumentali basati su tecnologie avanzate e l'acquisto di materie prime e semilavorati da destinare all'attività di ricerca;
   5. l'attività di laboratorio per l'espletamento di prove nel campo elettrotecnico, elettronico, ottico e informatico;
   6. la realizzazione, lo sviluppo, la gestione, la vendita, l'affitto di software applicativo e tecnico, anche a seguito dell'acquisizione di diritti di marchio, brevetto, concessione, licenze e simili;
   7. la promozione, l'organizzazione e la gestione di seminari, corsi, convegni e programmi di formazione e di informazione in tutti i settori in cui la società esplica la propria attività;
   8. l'installazione e manutenzione di sistemi, prodotti e servizi connessi alla propria attività.
2. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale la Società potrà infine compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie ritenute necessarie o utili, prestare garanzie anche a favore di terzi, purché tale attività sia svolta in via residuale e strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto, nonché assumere partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo od affine al proprio, in misura non prevalente e senza fine di collocamento presso il pubblico, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.
3. Tutte le attività comprese nell'oggetto sociale di cui al presente Articolo 3 potranno essere esercitate in Italia e all'estero, direttamente dalla Società o indirettamente per tramite di società controllate e collegate, consorzi o altre forme associative, costituite o costituende nelle forme previste dal diritto italiano o di altri Paesi.

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Articolo 4. Durata

4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 172.788,42 ed è diviso in complessive n. 70.753.559 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di seguito dettagliate.

1. L'assemblea straordinaria in data 5 febbraio 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali Euro 3.255,60, mediante emissione di massime 1.356.500 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, da riservarsi all'esercizio di no. 5.000.000 warrant (i "Warrant Antares") secondo i termini e le condizioni previsti nel relativo regolamento approvato dalla predetta assemblea straordinaria.
2. L'assemblea straordinaria del 20 maggio 2020 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera, per un importo massimo di nominali Euro 2.400, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio del "Piano di Stock Option 2020-2022" approvato dall'assemblea ordinaria del 20 maggio 2020, con facoltà altresì di stabilire, di volta in volta, il numero di azioni da emettere ed il prezzo delle stesse, nonché la porzione di detto prezzo da imputare a capitale.
3. L'assemblea straordinaria del 22 febbraio 2021 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera, per un importo massimo di nominali Euro 48.000,00 mediante emissione di massime n. 20.000.000 azioni ordinarie, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto, quinto e/o ottavo comma, del Codice Civile, nonché dell'articolo 44 del Decreto Legge n. 76 del 16 luglio 2020 (convertito con modificazioni dalla Legge n. 120 dell'11 settembre 2020, n. 120) o della diversa legislazione pro tempore vigente in materia, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio della quotazione delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ovvero di possibili operazioni straordinarie od

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aggregazioni industriali ovvero dell'attuazione di possibili piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti e/o amministratori muniti di delega, consulenti o altri soggetti equiparabili di Antares Vision S.p.A. e/o di società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo, con facoltà altresì, di volta in volta (eventualmente anche sulla base delle specifiche previsioni di cui ai relativi piani di incentivazione che la Società dovesse adottare),

1. di stabilire i destinatari dell'aumento di capitale, il numero di azioni da emettere, il godimento ed il prezzo delle stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), la porzione di detto prezzo da imputare a capitale, (ii) il termine, le modalità e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni, nonché (iii) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo Statuto di volta in volta necessarie.
   Il consiglio di amministrazione in data 28 febbraio 2024, a parziale esecuzione della predetta delega, ha deliberato l'aumento del capitale sociale sino a massimi nominali Euro 3.331,64 mediante emissione di massime n. 1.382.422 azioni, da sottoscriversi entro il 30 aprile 2024. Detto aumento di capitale è stato interamente sottoscritto e versato in data 8 marzo 2024.
   Il consiglio di amministrazione in data 25 marzo 2025, a parziale esecuzione della predetta delega, ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 674,62 mediante emissione di massime n. 276.484 azioni, da sottoscriversi entro il 31 maggio 2025.

5.5 Le Azioni e i Warrant Antares, così come tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF").

5.6 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge.

6.1 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies TUF, ciascuna azione ordinaria dà diritto a due voti qualora e sino a quando siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

1. il medesimo soggetto abbia avuto, relativamente ad una medesima azione, la titolarità di un diritto reale che legittima il diritto di voto in assemblea, quale la piena proprietà con diritto di voto, la nuda proprietà con diritto di voto o il diritto di usufrutto con diritto di voto ("Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi ("Periodo Continuativo");
2. la ricorrenza della condizione sub (i) sia attestata dall'iscrizione per l'intero Periodo Continuativo nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente Articolo 6 ("Elenco Speciale"), nonché dalle comunicazioni previste,

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rispettivamente, dai commi 2 e 3 dell'articolo 44, del Provvedimento unico sul posttrading della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018.

1. Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e successivamente all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Quotazione AIM"), purché la ricorrenza di tale condizione sia attestata dall'iscrizione nell'Elenco Speciale che la Società ha a tal fine istituito sin dalla Quotazione AIM.
2. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; oppure (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, successiva alla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

6.4 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale:

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1. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative dell'Elenco Speciale.
2. L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo - e per esso da consiglieri all'uopo delegati - anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati.
3. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. Il socio iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare, entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date di cui sopra, ogni circostanza o vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del Diritto Reale Legittimante.
4. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del Diritto Reale Legittimante; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia avuto evidenza dell'avvenuto verificarsi di circostanze o vicende che comportino il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del Diritto Reale Legittimante.
5. Fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 6.10, la maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione che comporti la perdita del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF (la "Società Rilevante").
6. La maggiorazione del diritto di voto:
7. 1. si conserva in caso di successione a causa di morte;
   2. si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
   3. si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti;
   4. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

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