ANTARES VISION S.P.A.
Sede in Travagliato (BS), Via del Ferro 16
Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 172.788,42
Registro Imprese di Brescia, codice fiscale e partita I.V.A. 02890871201
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. ("Antares" o la "Società"), redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter del regolamento Consob n. 11971/1999 e ss. mm. e ii. (il "Regolamento Emittenti"), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea in sede straordinaria che si terrà in unica convocazione in data 7 maggio 2025 alle ore 10:00 (l'"Assemblea").
La presente relazione illustrativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.it(sezione "Investor Relations" - "Assemblee" - "2025"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile all'indirizzo internet www.1info.it.
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Primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria:
1. Proposta di aumento di capitale sociale, in via gratuita e anche in più tranches, ai sensi dell'art.
2349 c.c., per un importo di massimi Euro 3.300,00, mediante emissione di massime n. 1.346.364 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Antares Vision beneficiari del piano di incentivazione su base azionaria di lungo termine 2025-2029, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.
Signori Azionisti,
con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede straordinaria per il prossimo 7 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumentare il capitale sociale di Antares Vision S.p.A. ("Antares" o la "Società "), in via "gratuita" e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, per un importo di massimi Euro 3.300,00, mediante emissione di massime n. 1.346.364 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Antares Vision beneficiari del piano di incentivazione su base azionaria di lungo termine di Antares Vision 2025-2029 (il "Piano di Incentivazione" o il "Piano"), di cui al quinto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle azioni a servizio del Piano, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale vigente.
1. Motivazioni, destinazione e caratteristiche dell'aumento di capitale gratuito
Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione dell'Assemblea, quale quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, il Piano riservato agli amministratori esecutivi e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché ai prestatori di lavoro dipendenti, con qualifica di quadro o dirigente, della Società o di società controllate per l'importanza strategica dei ruoli.
La proposta relativa al Piano di Incentivazione prevede che i destinatari siano beneficiari di un sistema di incentivazione azionaria - avente durata di 5 anni (2025-2029) e suddiviso in tre cicli di durata triennale (1° ciclo: 2025-2027; 2° ciclo 2026-2028; 3° ciclo 2027-2029) - strettamente connesso agli obiettivi triennali di performance (per il 90% legati a obiettivi di performance finanziari e per il 10% ad obiettivi di performance non finanziari) che dovranno essere conseguiti nel suddetto arco temporale.
Per maggiori dettagli in merito al Piano, anche con riferimento obiettivi che si intendono raggiungere mediante lo stesso, si rinvia all'apposita Relazione Illustrativa e al Documento Informativo redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Società www.antaresvisiongroup.it(sezione "Investor Relations" - "Assemblee" - "2025"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile all'indirizzo internet www.1info.it.
Al fine di assicurare la provvista di azioni da assegnare ai beneficiari del Piano, nel caso in cui siano raggiunti gli obiettivi di performance previsti nel Piano medesimo, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea straordinaria la proposta di aumentare "gratuitamente" il capitale sociale, in una o più volte, per un importo di massimi Euro 3.300,00 con emissione di massime n. 1.346.364 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, mediante utilizzo ai sensi dell'art. 2349 c.c. di utili e/o riserve di utili.
Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030.
L'aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c. avverrà mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'assegnazione delle
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azioni a servizio del Piano, con imputazione a capitale, per ciascuna nuova azione emessa, di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni della Società in circolazione al momento dell'emissione.
Al Consiglio di Amministrazione sarà, pertanto, attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare a tale scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, compresa l'eventuale imputazione a riserva di parte degli utili utilizzati, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.
Le azioni di nuova emissione riservate ai beneficiari del Piano e rivenienti dall'aumento gratuito avranno godimento regolare e saranno munite delle cedole in corso a detta data.
2. Modifiche dell'art. 5 dello Statuto
In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà integrato l'art. 5 dello Statuto vigente tramite inserimento di una clausola per recepire la delibera di aumento del capitale.
Si precisa che la modifica statutaria in questione non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c.
Di seguito si riporta l'art. 5. dello Statuto sociale con evidenza delle modifiche proposte, compresa la soppressione delle clausole transitorie contenute nel comma 5.2 e nel comma 5.5 dato che non sussistono più warrant della Società in circolazione.
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Testo attuale |
Testo proposto |
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Art. 5 |
Art. 5 |
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Articolo 5.1 |
Articolo 5.1 |
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Il capitale sociale ammonta a Euro 172.788,42 |
Invariato |
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ed è diviso in complessive n. 70.753.559 azioni |
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ordinarie, senza indicazione del valore nominale |
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e aventi le caratteristiche di seguito dettagliate. |
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Articolo 5.2 |
Articolo 5.2 |
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L'assemblea straordinaria in data 5 febbraio |
L'assemblea straordinaria in data 5 febbraio |
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2019 ha deliberato di aumentare il capitale |
2019 ha deliberato di aumentare il capitale |
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sociale, in via scindibile, per massimi nominali |
sociale, in via scindibile, per massimi nominali |
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Euro 3.255,60, mediante emissione di massime |
Euro 3.255,60, mediante emissione di massime |
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1.356.500 azioni ordinarie, senza indicazione del |
1.356.500 azioni ordinarie, senza indicazione |
|
valore nominale, con esclusione del diritto di |
del valore nominale, con esclusione del diritto |
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opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del |
di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, |
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Codice Civile, da riservarsi all'esercizio di no. |
del Codice Civile, da riservarsi all'esercizio di |
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5.000.000 warrant (i "Warrant Antares") |
no. 5.000.000 warrant (i "Warrant Antares") |
|
secondo i termini e le condizioni previsti nel |
secondo i termini e le condizioni previsti nel |
|
relativo regolamento approvato dalla predetta |
relativo regolamento approvato dalla predetta |
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assemblea straordinaria. |
assemblea straordinaria. |
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Articolo 5.3 |
Articolo 5.32 |
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L'assemblea straordinaria del 20 maggio 2020 |
Invariato |
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ha deliberato di attribuire al consiglio di |
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amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del |
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Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale |
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sociale della Società in una o più volte entro il |
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termine massimo di cinque anni dalla data della |
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delibera, per un importo massimo di nominali |
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Euro 2.400, con esclusione del diritto di opzione |
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ai sensi dell'articolo 2441, quinto e ottavo |
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comma, del Codice Civile, mediante emissione, |
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anche in più tranche, di massime n. 1.000.000 |
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azioni ordinarie, prive di indicazione del valore |
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nominale, aventi le stesse caratteristiche delle |
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azioni ordinarie in circolazione alla data di |
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emissione, con godimento regolare, al servizio |
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del "Piano di Stock Option 2020-2022" |
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approvato dall'assemblea ordinaria del 20 |
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maggio 2020, con facoltà altresì di stabilire, di |
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volta in volta, il numero di azioni da emettere ed |
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il prezzo delle stesse, nonché la porzione di |
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detto prezzo da imputare a capitale. |
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Articolo 5.4 |
Articolo 5.43 |
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L'assemblea straordinaria del 22 febbraio 2021 |
Invariato |
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ha deliberato di attribuire al Consiglio di |
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Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del |
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|
Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale |
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sociale della Società in una o più volte entro il |
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|
termine massimo di cinque anni dalla data della |
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delibera, per un importo massimo di nominali |
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Euro 48.000,00 mediante emissione di massime |
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n. 20.000.000 azioni ordinarie, con facoltà di |
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stabilire |
l'eventuale |
sovrapprezzo, |
con |
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esclusione del diritto di opzione ai sensi |
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dell'articolo 2441, quarto, quinto e/o ottavo |
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comma, del Codice Civile, nonché dell'articolo |
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44 del Decreto Legge n. 76 del 16 luglio 2020 |
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(convertito con modificazioni dalla Legge n. 120 |
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dell'11 settembre 2020, n. 120) o della diversa |
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legislazione pro tempore vigente in materia, |
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mediante emissione, anche in più tranche, di |
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azioni ordinarie, prive di indicazione del valore |
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nominale, aventi le stesse caratteristiche delle |
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|
azioni ordinarie in circolazione alla data di |
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|
emissione, con godimento regolare, al servizio |
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della quotazione delle azioni e dei warrant della |
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Società sul Mercato Telematico organizzato e |
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gestito da Borsa Italiana S.p.A. ovvero di |
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possibili |
operazioni |
straordinarie |
od |
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aggregazioni industriali ovvero dell'attuazione di |
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possibili piani di incentivazione basati su |
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strumenti finanziari a favore di dipendenti e/o |
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amministratori muniti di delega, consulenti o |
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altri soggetti equiparabili di Antares Vision |
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S.p.A. e/o di società appartenenti al gruppo alla |
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stessa facente capo, con facoltà altresì, di volta |
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in volta (eventualmente anche sulla base delle |
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specifiche previsioni di cui ai relativi piani di |
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incentivazione che la Società dovesse adottare), |
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(i) di stabilire i destinatari dell'aumento di |
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capitale, il numero di azioni da emettere, il |
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godimento ed il prezzo delle stesse |
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(comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), la |
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porzione di detto prezzo da imputare a capitale, |
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(ii) il termine, le modalità e le condizioni per la |
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sottoscrizione delle azioni, nonché (iii) dare |
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esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, |
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ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli |
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necessari per apportare le conseguenti |
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modifiche allo Statuto di volta in volta |
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necessarie. Il consiglio di amministrazione in |
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data 28 febbraio 2024, a parziale esecuzione |
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della predetta delega, ha deliberato l'aumento |
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del capitale sociale sino a massimi nominali |
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Euro 3.331,64 mediante emissione di massime |
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n. 1.382.422 azioni, da sottoscriversi entro il 30 |
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aprile 2024. Detto aumento di capitale è stato |
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interamente sottoscritto e versato in data 8 |
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marzo 2024. |
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Articolo 5.4 |
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L'assemblea straordinaria del 7 maggio 2025 |
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ha deliberato di aumentare gratuitamente il |
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capitale sociale, anche in più tranches, ai sensi |
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dell'art. 2349 Codice Civile, entro il termine |
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ultimo del 31 dicembre 2030, a favore di |
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dipendenti del Gruppo Antares beneficiari del |
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piano di incentivazione su base azionaria di |
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lungo termine di Antares Vision S.p.A. 2025- |
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2029, per massimi nominali Euro 3.300,00, |
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mediante emissione di massime n. 1.346.364 |
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azioni ordinarie, senza indicazione del valore |
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nominale, con imputazione a capitale, per |
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ciascuna nuova azione emessa, di un importo |
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pari al valore nominale implicito delle azioni |
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della Società in circolazione al momento |
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dell'emissione, aventi le stesse caratteristiche |
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di quelle in circolazione e godimento regolare, |
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mediante utilizzo di un corrispondente importo |
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di utili e/o riserve di utili. |
|
|
Articolo 5.5 |
Articolo 5.5 |
|
Le Azioni e i Warrant Antares, così come tutti gli |
Le Azioni e i Warrant Antares, così come tutti gli |
|
strumenti finanziari emessi dalla Società sono |
strumenti finanziari emessi dalla Società sono |
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Allegati
