27/05/2025 - Antares Vision S.p.A.: Verbale del Consiglio di Amministrazione del 14 Maggio 2025 .cls-1{fill:none;}.cls-2{clip-path:url(#clip-path);}.cls-3{clip-path:url(#clip-path-2);}.cls-4{clip-path:url(#clip-path-3);}.cls-5{fill:#2d69a7;}k-arrow-blu

Repertorio n. 89561

Raccolta n. 20144

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventuno maggio duemilaventicinque, in Milano, nel mio studio in via Illica n. 5, io sottoscritta Manuela Agostini, notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Milano,

premesso

- che, mediante avviso inviato ai sensi dellTart. 15 dello statuto sociale, è stata convocata per il giorno 14 maggio 2025, alle ore 16,45, la riunione del consiglio di amministrazione della

"ANTARES VISION S.P.A."

con sede in Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, capitale Euro 173.125,73, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia al n. 02890871201, R.E.A. BS-523277, C.F. 02890871201, P.IVA

02890871201, per deliberare sul seguente

ordine del giorno:

"1. Aumento del capitale sociale a servizio del piano di incentivazione approvato dall'assemblea del 10 luglio 2024; delibere inerenti e conseguenti";

- che la riunione del consiglio di amministrazione si è svolta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione come previsto nell'avviso di convocazione;

tutto ciò premesso

su incarico del presidente della riunione redigo il verbale di quanto è stato deliberato dal consiglio di amministrazione, a cui ho assistito essendo a mia volta collegata, dal mio studio, tramite la piattaforma di videoconferenza "Microsoft Teams" messa a disposizione dalla società.

* * *

Oggi quattordici maggio duemilaventicinque, alle ore 16,48, il presidente del consiglio di amministrazione EMIDIO ZORZELLA (nato a Brescia (BS) il 16 luglio 1971, della cui identità personale, per quanto occorrer possa, io notaio sono certo), collegato in videoconferenza, per designazione degli intervenuti assume la presidenza della riunione del consiglio di amministrazione della "ANTARES VISION S.P.A." e dichiara:

• che intervengono in videoconferenza i consiglieri Gianluca Mazzantini, Massimo Bonardi, Giovanni Crostarosa Guicciardi, Fabio Forestelli, Vittoria Giustiniani, Antonella Angela Beretta, Mariagrazia Ardissone e Paolo Silvio Tanghetti;

• che intervengono in videoconferenza il presidente del collegio sindacale Andrea Bonelli ed i sindaci effettivi Anna Maria Pontiggia e Giovanni Rossi;

• che sono assenti giustificati i consiglieri Antonella Odero Ambriola e Alessandra Bianchi.

Il presidente dichiara quindi la riunione del consiglio di amministrazione validamente costituita ed atta a deliberare sullTordine del giorno sopra riportato.

Il presidente passa alla trattazione dellTordine del giorno e ricorda:

• che lTassemblea tenutasi in data 10 luglio 2024 (verbale a rogito notaio Domenico Garofalo di Milano in data 15 luglio 2024, rep. n. 2341/1301, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 16 luglio 2024 al n. 71044 serie 1T) aveva approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'adozione di un piano di incentivazione azionaria in favore di manager della società, avente ad oggetto fino a n. 1.382.421 azioni ordinarie della società, con durata di 5 anni, strettamente connesso agli obiettivi di performance conseguiti nel suddetto arco temporale ("Piano di Incentivazione 2024");

• che la suddetta assemblea ha altresì approvato la politica in materia di remunerazione comprensiva del citato Piano di Incentivazione 2024;

• che lTassemblea in data 22 febbraio 2021 (verbale a rogito notaio Mario Notari di Milano, rep. n. 24789/14882, registrato allTAgenzia delle Entrate di Milano DPII in data 2 marzo 2021 al n. 19270 serie 1T) aveva deliberato, tra lTaltro, di attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dellTart. 2443 del codice civile, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto, quinto e ottavo comma, codice civile, in una o più tranche, per un importo massimo di complessivi nominali Euro 48.000,00, mediante emissione di massime n. 20.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale espresso, a servizio, tra lTaltro, di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti e/o amministratori muniti di delega;

• che il consiglio di amministrazione avvalendosi della predetta delega ha deliberato in data 28 febbraio 2024 (verbale a mio rogito, rep. n. 88225/19473, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 1° marzo 2024 al n. 18878 serie 1T) un primo aumento del capitale per Euro 3.331,64;

• che il consiglio di amministrazione ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance relativi al primo ciclo del Piano di Incentivazione 2024, identificando quali beneficiari Alessandro Cazzaniga (Antares Vision Group Head of Controlling), Stefano De Rosa (Group Chief Financial Officer e Head of Finance, Controlling, Administration e Investor Relations) e Fabio Forestelli (General Manager Fast Moving Consumer Goods);

• che il consiglio di amministrazione, avvalendosi della delega, ha pertanto deliberato in data 25 marzo 2025 (verbale a mio rogito, rep. n. 89327/20066, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 28 marzo 2025 al n. 31080) un

  secondo aumento del capitale per complessivi Euro 674,62 ai fini dell'assegnazione ai beneficiari del Piano di Incentivazione 2024 qualificabili come dipendenti (i.e. Alessandro Cazzaniga e Stefano De Rosa) delle azioni relative al primo ciclo del Piano di Incentivazione 2024, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, codice civile;

• che, in ragione di quanto precede, il consiglio di amministrazione intende nuovamente esercitare parzialmente la delega, per deliberare un terzo aumento a pagamento del capitale sociale per massimi nominali Euro 337,31, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, codice civile, mediante emissione di massime n.

138.242 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a Fabio Forestelli nell'ambito del Piano di Incentivazione 2024;

• che a tal fine è stata predisposta, e inviata a tutti gli amministratori, bozza della relazione di cui all'art. 2441, sesto comma, codice civile, già anticipata alla società di revisione EY S.P.A. ai fini del rilascio del parere previsto dal medesimo comma e dall'art. 158 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), avendo EY S.P.A. rinunciato ai termini ivi indicati;

• che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni sul mercato telematico Euronext STAR Milan gestito da Borsa Italiana.

  Il presidente dichiara quindi:

• che il capitale di Euro 173.125,73 è interamente versato, come confermano i sindaci;

• che la società non si trova nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile;

• che la società non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni.

* * *

Il consiglio di amministrazione, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte dei consiglieri intervenuti, salva l'astensione del consigliere Fabio Forestelli, allTunanimità approva la relazione predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, codice civile, nella quale sono illustrati i termini dell'aumento di capitale proposto, relazione che verrà allegata al verbale della riunione.

Alle ore 17,10 il presidente sospende la riunione del consiglio di amministrazione al fine di consentire alla società di revisione EY S.P.A. di rilasciare il proprio parere sul prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, senso comma, codice civile nonché dell'art. 158 del TUF, il quale ha valenza meramente informativa e non risulta ostativo rispetto all'adozione della delibera consiliare.

Alle ore 17,30 il presidente riapre la riunione del consiglio di amministrazione, dando atto che sono tutt'ora intervenuti tutti i consiglieri e i sindaci come sopra indicati, e informa che è stata ricevuta la relazione della società di revisione EY S.P.A. rilasciata ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, codice civile, e dell'art. 158 del TUF, che viene messa a disposizione dei consiglieri e verrà allegata al verbale della riunione.

Il consigliere Crostarosa, richiamando il contenuto, ed in particolare le motivazioni, espresse nella relazione rilasciata dal consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2441, sesto comma codice civile, preso atto delle conclusioni della relazione rilasciata dalla società di revisione evidenzia, in ogni caso:

• che l'aumento di capitale proposto all'odierno consiglio di amministrazione è funzionale all'assegnazione al consigliere Forestelli della tranche di azioni a lui spettante a seguito del raggiungimento degli obiettivi di performance relativi al primo ciclo del Piano di Incentivazione 2024 e che tale assegnazione è proposta mantenendo le stesse condizioni e lo stesso prezzo di assegnazione delle azioni riservati agli altri destinatari del piano, Alessandro Cazzaniga e Stefano De Rosa, per i quali il consiglio di amministrazione ha già deliberato l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ottavo comma codice civile, senza redazione delle relazioni di cui al sesto comma del medesimo articolo in quanto dipendenti;

• che nel documento informativo relativo al Piano di Incentivazione 2024, approvato dall'assemblea del 10 luglio 2024, e nella delibera del consiglio di amministrazione del 12 settembre 2024, erano già espressamente indicati, quali beneficiari del predetto piano, Alessandro Cazzaniga, Stefano De Rosa e Fabio Forestelli, ai quali pertanto va garantita, anche in adempimento degli impegni contrattuali assunti dalla società, uniformità di trattamento;

• che l'aumento di capitale proposto rientra esattamente nella delega conferita al consiglio di amministrazione dall'assemblea del 22 febbraio 2021 ai sensi dell'art. 2443 codice civile, la quale consente appunto di deliberare aumenti di capitale senza sovrapprezzo (e quindi con emissione di azioni ad un prezzo pari al valore nominale implicito delle azioni in circolazione), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quinto comma codice civile e al servizio dell'attuazione di piani di incentivazione;

• che le caratteristiche del Piano di Incentivazione 2024 sono riportate nelle relazioni sulle politiche di remunerazione riferite agli anni 2024 e 2025, approvate rispettivamente dall'assemblea del 10 luglio 2024 e nell'assemblea del 7 maggio 2025.

Il consiglio di amministrazione, dopo ampia discussione, preso atto delle conclusioni della società di revisione e delle considerazioni svolte dal consigliere Crostarosa, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte dei consiglieri intervenuti, salva l'astensione del consigliere Fabio Forestelli, allTunanimità delibera:

1. di dare parziale esecuzione alla delega conferita ai sensi dell'art. 2443 codice civile dall'assemblea straordinaria della società in data 22 febbraio 2021 e, per l'effetto:

2. di aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi nominali Euro 337,31 (trecentotrentasette virgola trentuno), mediante emissione di massime n. 138.242 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale espresso, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, codice civile, riservate in sottoscrizione all'amministratore con deleghe Fabio Forestelli nell'ambito del Piano di Incentivazione approvato dall'assemblea in data 10 luglio 2024;

3. di stabilire che il prezzo di sottoscrizione delle azioni sia pari alla parità contabile delle azioni in circolazione, arrotondato per eccesso al quinto decimale, pari a Euro 0,00244 da imputare interamente a capitale;

4. di stabilire che, se l'aumento di capitale non sarà interamente sottoscritto entro il 31 dicembre 2025, l'aumento stesso si intenderà ridotto nei limiti delle sottoscrizioni effettuate e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, siano immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle azioni sottoscritte e dei relativi diritti sociali;

5. di inserire, conseguentemente, in calce al punto 5.3 dello statuto sociale, un nuovo paragrafo del seguente tenore:

   "Il consiglio di amministrazione in data 14 maggio 2025, a parziale esecuzione della predetta delega, ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 337,31, mediante emissione di massime n. 138.242 azioni ordinarie, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2025.";

6. di delegare al presidente del consiglio di amministrazione Emidio Zorzella e all'amministratore delegato Gianluca Mazzantini, disgiuntamente, ogni necessario potere per curare le pratiche e formalità necessarie per lTesatta esecuzione delle presenti delibere, con facoltà di stabilire i termini e le modalità per la sottoscrizione ed il versamento dellTaumento di capitale, di fissare la data di inizio del godimento delle nuove azioni e di provvedere, ai sensi dellTart. 2436, ultimo comma, codice civile, al deposito dello statuto aggiornato con il nuovo testo dellTart. 5, unitamente al deposito dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dellTaumento di capitale, ai sensi dellTart. 2444 codice civile, ovvero della scadenza del termine per la sottoscrizione.

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Antares Vision S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 27 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 27 maggio 2025 alle 18:36 UTC.